ICCJ. Decizia nr. 437/2011. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 437/2011
Dosar nr. 4895/100/2007
Şedinţa publică din 2 februarie 2011
Asupra recursurilor de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 4704, pronunţată la data de 18 decembrie 2009, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal a Tribunalului Maramureş a respins, atât acţiunea formulată de reclamantul HG, în contradictoriu cu pârâţii L.A., L.C., SC P.N. SRL Baia Mare, SC P.N. SRL Falcău, cât şi cererea reconvenţională formulată de pârâtul L.A., ca fiind neîntemeiate.
Spre a hotărî astfel, prima instanţă a reţinut, în principal, cu referire la acţiunea principală, că probele administrate relevă că nu sunt îndeplinite cerinţele prevăzute de art. 222 lit. d) din Legea nr. 31/1990 pentru excluderea pârâtului L.A. din SC P.N. SRL Baia Mare; că nu era necesar acceptul reclamantului pentru vânzarea, respectiv transferarea unei părţi din patrimoniu de SC P.N. SRL Baia Mare, prin asociatul administrator L.A., cu o cotă de participare la constituirea capitalului social mai mare de 50%, către SC P.N. SRL Falcău şi că aspectele invocate, privind cauza ilicită a vânzării şi preţul neserios, nu sunt întemeiate.
În ce priveşte cererea reconvenţională, Tribunalul a apreciat ca fiind neîntemeiate motivele privind excluderea reclamantului pârât reconvenţional pentru neplata părţilor sociale, circumscrise prevederilor art. 222 lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată.
Secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal a Curţii de Apel Cluj, prin Decizia civilă nr. 67/2010, a admis apelul formulat de reclamantul HG împotriva sentinţei Tribunalului, pe care a schimbat-o, în parte, în sensul că a admis acţiunea principală, a dispus excluderea pârâtului L.A., asociat în cadrul SC P.N. SRL Baia Mare, din această societate şi revocarea sa din funcţia de administrator; a încuviinţat continuarea menţionatei societăţi cu asociat unic; a constatat nulitatea vânzării bunurilor societăţii materializate prin facturile din 18 ianuarie 2007; din 15 ianuarie 2007; din 2 aprilie 2007 şi a respins apelul formulat de pârâtul reclamant reconvenţional, L.A. împotriva aceleiaşi sentinţe.
Pentru a pronunţa această hotărâre, instanţa de control judiciar, analizând apelul reclamantului HG, în raport cu probele administrate, a reţinut că pârâtul L.A., în calitate de asociat administrator al SC P.N. SRL Baia Mare, a înstrăinat, cu un preţ inferior valorii de inventar, o parte dintre activele societăţii, cu o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor sale nete, având interese contrare intereselor societăţii al cărui administrator era, situaţie în care sunt incidente prevederile art. 966 – 968 C. civ., fără să fi avut aprobarea adunării generale, cu încălcarea prevederilor art. 1443 alin. (1), art. 150 alin. (1) şi alin. (4) şi art. 72 din Legea nr. 31/1990; că, prin însuşirea unor sume de bani şi încheierea unor acte juridice contrare intereselor SC P.N. SRL Baia Mare, a comis fraudă în dauna acestei societăţi, în sensul art. 222 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990.
În ce priveşte apelul pârâtului – reclamant L.A., s-a reţinut că, în mod întemeiat, tribunalul a apreciat că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de art. 222 lit. a) din Legea nr. 31/1990, întrucât în actul adiţional nr. 1067 din 21 aprilie 2003, prin care HG a devenit asociat în cadrul SC P.N. SRL Baia Mare, dobândind 426 părţi sociale, s-a indicat valoarea acestora, fără să se prevadă alte clauze de obligare a sa la plata acestei cesiuni sau la plata aportului social în favoarea SC P.N. SRL Baia Mare, neexistând dovada că susnumitul asociat a fost notificat pentru aducerea unui aport sau că adunarea generală a asociaţilor a stabilit în sarcina sa obligaţia de aducere a unui asemenea aport.
Împotriva menţionatei decizii au formulat recurs apelantul pârât – reclamant L.A. şi intimata – pârâtă SC P.N. SRL Baia Mare, intimata – pârâtă SC P.N. SRL Falcău şi intimatul – pârât L.C.
Recurenţii L.A. şi SC P.N. SRL Baia Mare au invocat în drept dispoziţiile art. 304 pct. 7, pct. 8 şi pct. 9 C. proc. civ., solicitând, în principal, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare Curţii de Apel Cluj, iar, în subsidiar, modificarea acestei hotărâri, în sensul respingerii apelului reclamantului şi menţinerii sentinţei Tribunalului Maramureş.
În motivarea recursului s-a arătat, în esenţă, că hotărârea atacată nu răspunde exigenţelor art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., fiind nemotivată în fapt şi în drept; că instanţa de apel a interpretat greşit actele juridice ce fac obiectul cererilor în constatarea nulităţii vânzărilor dispuse de pârâtul asociat administrator L.A., în raport de prevederile legale aplicabile societăţilor pe acţiuni, a schimbat natura juridică a facturilor fiscale în litigiu, a încălcat art. 223 alin. (3) coroborat cu art. 204 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, a aplicat greşit dispoziţiile art. 150 alin. (1) şi alin. (4), art. 1443, art. 222 lit. d) şi a interpretat eronat dispoziţiile art. 72 din aceeaşi lege.
Recurenta SC P.N. SRL Falcău a invocat în drept dispoziţiile art. 304 pct. 7 şi pct. 9 C. proc. civ., solicitând modificarea deciziei atacate, în sensul respingerii apelului reclamantului HG şi menţinerea sentinţei tribunalului.
În motivarea recursului s-a arătat, în rezumat, că Decizia instanţei de apel nu este motivată în fapt şi în drept, conform cerinţelor art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. şi este dată cu aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1443, art. 150 alin. (1) şi alin. (4) din Legea nr. 31/1990 şi a celor ale art. 966 şi art. 968 C. civ.
Recurentul L.C. a solicitat, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., admiterea recursului, modificarea deciziei atacate şi menţinerea hotărârii Tribunalului Maramureş cu privire la cererea de constatare a nulităţii absolute a vânzării autoturismului Dacia, materializată prin factura fiscală nr. 9362827/2007, cu motivarea că instanţa de apel a nesocotit buna sa credinţă în calitate de cumpărător, ce se prezumă, potrivit dispoziţiilor art. 1899 alin. (2) C. civ., aplicabile în ce îl priveşte, iar simpla relaţie de rudenie cu administratorul societăţii vânzătoare, L.A., nu poate răsturna această prezumţie.
Intimatul HG a solicitat, prin întâmpinare, respingerea recursurilor formulate în cauză şi menţinerea deciziei instanţei de apel, ca fiind legală şi temeinică, apreciind nefondate criticile pe care recurenţii le-au adus acestei hotărâri.
Recursurile sunt nefondate.
Astfel, examinarea considerentelor deciziei atacate relevă că aceasta cuprinde motivele de fapt şi de drept pe care se sprijină, conform cerinţelor art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., aşa încât nu se justifică criticile circumscrise motivului prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ., invocate de recurenţii L.A., SC P.N. SRL Baia Mare şi SC P.N. SRL Falcău.
Cum motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., vizează nelegalitatea hotărârii în cazul în care, deşi rezultă fără dubiu natura actului juridic dedus judecăţii ori înţelesul lui, instanţa de apel, prin interpretarea greşită dată acestora îi alterează, în mod substanţial, natura sau înţelesul lămurit vădit neîndoielnic, şi cum recurenţii L.A. şi SC P.N. SRL Baia Mare au raportat menţionatele ipoteze la modul în care instanţa de apel a interpretat facturile fiscale depuse la dosar în probaţiune, nu se justifică invocarea acestui motiv de recurs bazat, exclusiv, pe denaturarea actului juridic.
Potrivit art. 222 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990, poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
Reţinând, din examinarea probelor administrate, că L.A., în calitate de asociat administrator al SC P.N. SRL Baia Mare, abuzând de prerogativele sale în exercitarea drepturilor izvorâte din raportul de mandat managerial, a folosit şi a traficat, intenţionat, creditul şi activele societăţii în folosul său şi a familiei sale, în dauna societăţii, instanţa de apel a făcut o corectă aplicare a dispoziţiilor art. 222 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990, contrar opiniei recurenţilor L.A. şi SC P.N. SRL Baia Mare, iar critica acestora referitoare la încălcarea art. 223 alin. (3), coroborat cu art. 204 alin. (4), din menţionata lege, prin nepronunţarea asupra repartizării părţilor sociale ale asociatului exclus, nu poate fi primită, întrucât instanţa a statuat, conform principiului disponibilităţii şi cerinţelor art. 129 (6) C. proc. civ., în limitele obiectului cererii de chemare în judecată.
Este de observat că instanţa de apel a interpretat corect prevederile art. 72 din Legea societăţilor comerciale, considerând că raporturile juridice dintre administrator şi societate sunt raporturi de mandat comercial, iar, în speţă, prin actul constitutiv, drepturile administratorului sunt limitate doar la administrarea patrimoniului societăţii, actele de înstrăinare ale bunurilor imobile şi mobile fiind lovite de nulitate fără acordul adunării generale, ce exprimă voinţa societară, neputând fi primite, aşadar, criticile formulate de recurenţii L.A. şi SC P.N. SRL Baia Mare, referitoare la interpretarea şi aplicarea acestui text legal.
Potrivit art. 197 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, prevederile referitoare la interdicţia conflictului de interese se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată, iar, potrivit art. 72, precitat, obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate, pe lângă dispoziţiile referitoare la mandat, şi de cele special prevăzute în menţionata lege, aşa încât evocarea de către instanţa de apel a prevederilor art. 1443 şi art. 150 alin. (4) din Legea societăţilor comerciale nu este de natură să afecteze legalitatea deciziei atacate, cum greşit au considerat recurenţii L.A., SC P.N. SRL Baia Mare şi SC P.N. SRL Falcău.
Având în vedere că scopul operaţiunilor de înstrăinare a activelor societăţii nu l-a reprezentat satisfacerea interesului acesteia, că interesul social a fost nesocotit şi denaturat, în speţă, în interesul propriu al asociatului administrator L.A. şi al membrilor familiei sale, se constată că instanţa de apel a constatat, cu justeţe, că operaţiunile juridice, astfel încheiate, sunt nule, fiind bazate pe o cauză falsă, ilicită, imorală, aşa încât nu se justifică critica greşitei aplicări a art. 968, 966 C. civ. – invocată de recurenta SC P.N. SRL Falcău.
Este de observat că stabilirea bunei sau relei – credinţe este o chestiune de fapt la suverana apreciere a instanţelor de fond, aşa încât critica recurentului L.C., referitoare la nelegalitatea deciziei atacate, în raport cu buna sa credinţă ce se prezumă, conform art. 1899 alin. (2) C. civ., nu poate face obiectul analizei în această cale de atac.
Pentru considerentele arătate, constatând că motivele invocate de recurenţi prevăzute de art. 304 pct. 7, pct. 8 şi pct. 9 C. proc. civ. nu-şi găsesc incidenţa în cauză, Înalta Curte în temeiul art. 312 alin. (1) teza 2 C. proc. civ. va respinge recursurile pe care aceştia le-au formulat împotriva hotărârii instanţei de apel.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursurile declarate de pârâţii L.A. şi SC P.N. SRL Baia Mare, L.C. şi SC P.N. SRL Falcău împotriva deciziei civile nr. 67/2010 din 13 mai 2010, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondate.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 2 februarie 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 435/2011. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 441/2011. Comercial → |
|---|
