ICCJ. Decizia nr. 441/2011. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 441/2011
Dosar nr. 33099/3/2008
Şedinţa publică din 2 februarie 2011
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa comercială nr. 7844, pronunţată la data de 21 mai 2009, secţia a VI-a comercială a Tribunalului Bucureşti a admis cererea principală formulată de reclamantele SC F.Î.S.E. „E.S.” SA şi SC F.D.E.E. „E.D.T.N.” SA, în contradictoriu cu pârâta SC B.R.C. SRL, a constatat nulitatea absolută a contractului de cesiune de creanţă, încheiat la data de 16 mai 2008, între SC F.Î.S.E. E.S. SA, în calitate de cedent şi SC B.R.C. SRL, în calitate de cesionar, a respins cererea conexă formulată de reclamanta SC F.Î.S.E. E.S. SA, în contradictoriu cu pârâta SC B.R.C. SRL, ca rămasă fără obiect şi a obligat pe pârâtă să plătească reclamantei suma de 12,3 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.
Spre a hotărî astfel, Tribunalul a făcut aplicarea art. 948, art. 966 şi art. 5 C. civ., reţinând, ca motive de nulitate absolută a contractului de cesiune de creanţă în litigiu, lipsa consimţământului valabil exprimat de cedenta SC F.Î.S.E. „E.S.” SA, întrucât directorul său general, R.M. nu a fost împuternicit de Consiliul de administraţie al societăţii să încheie acest contract, precum şi reaua – credinţă a susnumitului director şi a pârâtei, ce rezultă din împrejurarea că, la momentul încheierii contractului, aceştia aveau cunoştinţă de faptul că SC E. SA este unic acţionar al creditoarei şi acţionar majoritar al debitoarei şi de faptul că plata creanţei este în interesul ambelor societăţi.
Secţia a VI-a comercială a Curţii de Apel Bucureşti, prin Decizia nr. 154, pronunţată la data de 19 martie 2010, a admis apelul declarat de pârâtă împotriva sentinţei tribunalului pe care a schimbat-o, în tot, în sensul că a respins, ca nefondată, acţiunea, respingând apelul declarat de reclamante împotriva aceleiaşi hotărâri.
Pentru a pronunţa această decizie, instanţa de control a reţinut că, în cauză, nu s-a făcut dovada existenţei niciuneia dintre cauzele de nulitate absolută invocate de către intimatele apelante, cu argumentarea că, la momentul încheierii contractului de cesiune de creanţă, SC F.Î.S.E. E.S. SA era reprezentată legal de directorul general, R.M. în baza contractului de mandat, şi de directorul economic, P.M., depăşirea limitelor mandatului acordat directorului general neputând afecta valabilitatea contractului; că reaua - credinţă a părţilor, chiar dacă nu ar fi doar presupusă, nu reprezintă o cauză de nulitate absolută; că nu se susţine condiţia de nulitate referitoare la inexistenţa cauzei şi la caracterul ilicit al acesteia, faţă de prevederile art. 2 din contract, şi de principiul libertăţii de voinţă a părţilor – aliniatul final al acestui articol neconstituind o eludare a prevederilor art. 973 C. civ., cum, fără temei, susţin intimatele – reclamante, şi a apreciat că art. 5 reprezintă un pact comisoriu pe care părţile l-au inserat conform voinţei lor, neexistând nicio dispoziţie legală care să interzică includerea în convenţii a clauzelor penale care să sancţioneze conduita culpabilă a părţilor sau a pactelor comisorii.
Împotriva menţionatei decizii au formulat recurs intimatele – reclamante invocând, în drept, dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi pct. 9 C. proc. civ.
Recurentele nu au dezvoltat distinct motivele invocate, arătând, în esenţă, în susţinerea motivului prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., că instanţa de apel a interpretat greşit art. 4.2.13 din contractul de mandat, clauzele contractului de cesiune de creanţă, cu referire la art. 2 şi art. 5 şi situaţia de fapt în ceea ce priveşte reaua – credinţă şi legăturile dintre părţi, iar în susţinerea motivului prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. s-a arătat că Decizia recurată este dată cu ignorarea art. 1546 alin. (2) C. civ., în condiţiile în care contractul nu a fost ratificat de societate; cu greşita aplicare a legii, evocându-se conţinutul art. 966, art. 967, art. 969, art. 973 C. civ. şi art. 3717 C. proc. civ.; cu greşita interpretare a art. 1391 – 1398 şi art. 1402 – 1404 C. civ. şi cu încălcarea art. 1303 şi art. 943 C. civ., prin aprecierea art. 2 şi art. 5 din contractul de cesiune ca fiind valabile – neprecizându-se relevanţa reiterării aspectelor privind fondul cauzei, faţă de Decizia atacată şi de dispoziţiile art. 299 alin. (1) C. proc. civ., care statuează asupra obiectului recursului.
Recursul este nefondat.
Astfel, motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ. vizează nelegalitatea hotărârii în cazul în care, deşi rezultă fără dubiu natura actului juridic dedus judecăţii ori înţelesul lui, instanţa de apel, prin interpretarea greşită dată acestora, îi alterează, în mod substanţial, natura sau înţelesul lămurit, vădit neîndoielnic.
Este de observat că instanţa de apel a reţinut, ca atare, cele cuprinse în contractul părţilor la art. 2 şi art. 5, iar interpretarea situaţiei de fapt nu justifică invocarea precitatului motiv de recurs bazat, exclusiv, pe denaturarea actului juridic.
Având în vedere că mandatul comercial îşi găseşte reglementare în legile comerciale, nu se poate reţine critica nesocotirii de către instanţa de apel a prevederilor art. 1546 alin. (2) C. civ., faţă de principiul consacrat de art. 1 C. com.
Cum recurentele nu au argumentat, în mod concret, afirmaţia greşitei aplicări a legii de către instanţa de apel, se constată că simpla enunţare a unor dispoziţii legale nu respectă cerinţele art. 302 alin. (1) lit. c) C. proc. civ.
Potrivit art. 1303 C. civ., preţul vânzării trebuie să fie serios şi determinat de părţi, iar, potrivit art. 943 C. civ., contractul este bilateral sau sinalagmatic când părţile se obligă reciproc una către alta.
Întrucât, prin raportare la art. 2 din contractul de cesiune de creanţă, în litigiu, instanţa de apel a reţinut determinarea şi seriozitatea preţului stabilit de părţi „pentru dreptul de creanţă ce se cesionează la suma de 38.913.007 RON”, nu se justifică critica încălcării art. 1303 C. civ., iar clauza specială, inserată la art. 5 din menţionatul contract nu este de natură a înlătura caracterul sinalagmatic al acestui act juridic, dedus din obiectul său şi din obligaţiile reciproce ale părţilor, stipulate la art. 3.
Aşa fiind, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1), teza 2 C. proc. civ. va respinge recursul declarat în cauză.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamantele SC F.Î.S.E. E.S. SA Bucureşti şi SC F.D.E.E. E.D.T.N. SA Cluj-Napoca împotriva deciziei comerciale nr. 154 din 19 martie 2010, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 2 februarie 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 437/2011. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 452/2011. Comercial → |
|---|
