Cereri în baza OUG 116/2009. Sentința nr. 276/2014. Tribunalul DÂMBOVIŢA
| Comentarii |
|
Sentința nr. 276/2014 pronunțată de Tribunalul DÂMBOVIŢA la data de 13-02-2014 în dosarul nr. 155/120/2014
Dosar nr._
ROMÂNIA
TRIBUNALUL DÂMBOVIȚA
SECȚIA A II A CIVILĂ DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
Sentința nr. 276
Ședința publică din 13.02.2014
Instanța constituită din:
Președinte: C. I. D.
Grefier: C. Ț.
Pe rol se află soluționarea cererii formulate de reclamanta ., cu sediul in localitatea T., ., județul Dâmbovița, înmatriculată la Registrul Comerțului sub nr.J_, cod unic de înregistrare RO_, reprezentată prin dl A. I. R., reprezentant permanent al Președintelui Consiliului de Administrație, prin care, in temeiul art.4, din OUG nr.116/2009, solicită să se constate legalitatea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor nr.1/17.12.2013, precum și înregistrarea majorării capitalului social al ., rezultat in urma fuziunii, cu suma de 2.707.000 lei, de la suma de 5.940.000 lei, la suma de 8.647.000 lei ; radierea societății absorbite Energoutilaj SA ; a se dispune efectuarea publicității prin Monitorul Oficial, Partea a IV-a a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor . nr.1, din 17 decembrie 2013, societăților implicate în procedura de fuzionare și a notificării privind depunerea actelor constitutive actualizate.
La apelul nominal făcut in ședința publică a răspuns avocat Trandafiroiu D., pentru reclamanta.
Procedura legală.
S-a făcut referatul cauzei de către grefierul de ședință, după care.
Avocat Trandafiroiu D. pentru reclamanta, solicită admiterea cererii astfel cum a fost formulată, in sensul de a se constata legalitatea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor nr.1/17.12.2013, precum și înregistrarea majorării capitalului social al ., rezultat in urma fuziunii, cu suma de 2.707.000 lei, de la suma de 5.940.000 lei, la suma de 8.647.000 lei ; radierea societății absorbite Energoutilaj SA ; a se dispune efectuarea publicității prin Monitorul Oficial, Partea a IV-a a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor . nr.1, din 17 decembrie 2013, societăților implicate în procedura de fuzionare și a notificării privind depunerea actelor constitutive actualizate.
Instanța rămâne in pronunțare.
TRIBUNALUL
Asupra cauzei de față:
Prin cererea inregistrată la Tribunalul Dâmbovița, Secția a II a civilă de contencios administrativ și fiscal sub nr.155/08.01.2014, reclamanta ., cu sediul in localitatea T., ., județul Dâmbovița, înmatriculată la Registrul Comerțului sub nr.J_, cod unic de înregistrare RO_, reprezentată prin dl A. I. R., reprezentant permanent al Președintelui Consiliului de Administrație, in temeiul art.4 din OUG nr.116/2009, a solicitat să se constate legalitatea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor nr.1/17.12.2013, precum și înregistrarea majorării capitalului social al ., rezultat in urma fuziunii, cu suma de 2.707.000 lei, de la suma de 5.940.000 lei, la suma de 8.647.000 lei ; radierea societății absorbite Energoutilaj SA ; a se dispune efectuarea publicității prin Monitorul Oficial, Partea a IV-a a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor . nr.1, din 17 decembrie 2013, societăților implicate în procedura de fuzionare și a notificării privind depunerea actelor constitutive actualizate.
S-au atașat in copie Hotărârea A. nr.1/17.12.2013 a societății E. A. SA și hotărârea A. nr.1/21.12.2013 a societății Energoutilaj SA.
In motivarea cererii se arata ca proiectul de fuziune nr._, din data de 15.11.2013, dintre . T. si ., a fost depus impreuna cu declaratia de stingere pasiv a societatii absorbite, la Oficiul Registrului Comertului, de la sediul fiecarei societati participante, fiind publicat pe paginile web ale acestora, incepind cu data de 15.11.2013.
Prin rezolutia nr.9456, din 27.11.2013, a fost desemnat un expert pentru intocmirea raportului de expertiza, potrivit art.2433 din Legea nr.31/1990, republicata.
Proiectul de fuziune a fost aprobat cu unanimitate de voturi de catre actionarii prezenti la adunare, la datele de 17.12.2013 si respectiv 21.12.2013.
In drept intemeiaza cererea pe dispozitiile art.4 si 5 din OG nr.116/2009 ; art.238 si urmatoarele din Legea nr.31/1990 si art.527 si urmatoarele din codul de procedura civila.
In dovedirea cererii, a depus la dosar: hotararea A. nr.1/17.12.2013 a . ; hotararea A. nr.1/21.12.2013 a . constitutiv a ., in forma autentica ; situatiile financiare de fuziune, la data de 31.10.2013, ale societatilor participante ; certificatul de inregistrare a . original si proiectul de fuziune nr._, din 15.11.2013, in original.
Potrivit art.238 (1), din Legea societăților, fuziunea este operatiunea prin care, una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte societati in schimbul repartizarii catre actionarii societatii sau societatilor absorbite de actiuni la societatea absorbanta si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate.
Fuziunea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.
Când acțiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii, în temeiul art.113, lit.h, este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condițiile art.115.
Condițiile enumerate anterior au fost îndeplinite în speță, potrivit Hotărârilor 1/17.12.2013, a E. A. SA și Hotărârii 1/21.12.2013, a ENERGOUTILAJ SA București, din cuprinsul cărora reiese că în speță este aplicabil art.250, din actul normativ menționat.
S-au depus la dosar situațiile financiare de fuziune dintre cele doua societății, precum și lista activelor si pasivelor ce vor fi preluate de societatea absorbanta.
S-a făcut dovada existenței proiectului de fuziune, întocmit în conformitate cu art.241, din Legea nr.31/1990, fiind făcută dovada efectuării publicității acestuia conform art.242, din legea societăților, respectiv prin înlocuirea publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzută la alin.(2), cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puțin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective .
Conform art.2433, din Legea nr.31/1990, s-a desemnat de către ORC, prin rezoluția nr.9456, din 27.11.2013, depusă dosar, un expert pentru examinarea proiectului de fuziune a societății și s-a făcut dovada efectuării raportului prevăzut de art.2431, din Legea 31/1990, iar in datele de 17.12.2013 si respectiv 21.12.2013, s-a aprobat proiectul de fuziune nr._, din 15.11.2013 al A. . si ENERGOUTILAJ SA, cu unanimitate de voturi a actionarilor prezenti la adunare..
Având în vedere îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege, urmează ca cererea privind constatarea legalității Hotărârii A. a . nr. 1/17.12.2013, să fie admisă și în consecință, în baza art.248, din Legea nr.31/1990, actele modificatoare ale actelor constitutive ale societăților se înregistrează în registrul comerțului în a cărui circumscripție își are sediul societatea și, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societății. Publicitatea pentru societățile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile în care acele societăți nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante de către judecătorul delegat.
Urmeaza deasemeni sa se incuviinteze inregistrarea majorarii capitalului social al . in urma fuziunii, cu suma de 2.707.000 lei ; sa se dispuna totodata radierea societatii absorbite ENERGOUTILAJ SA si efectuarea publicitatii in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV a.
Potrivit art.534, alin.3, din noul cod de procedura civila, aplicabil în speță, dată fiind prevederea art.4, din OUG 116/2009, care impune soluționarea acestei cereri în procedură necontencioasă, calea de atac prevăzută de lege, apelul (în raport și de prevederile art.7, alin.2, din Legea 76/2012), poate fi exercitată de orice persoană interesată, chiar dacă nu a fost citată la soluționarea pricinii, în acest caz termenul de apel curgând de la data la care a luat cunoștință de hotărâre, dar nu mai târziu de un an de la data pronunțării.
PENTRU ACESTE MOTIVE
IN NUMELE LEGII
HOTĂRĂȘTE
Admite cererea formulată de ., cu sediul in localitatea T., ., județul Dâmbovița înmatriculată la Registrul Comerțului sub nr.J_, cod unic de inregistrare RO_, reprezentată prin dl A. I. R., reprezentant permanent al Președintelui Consiliului de Administrație și pe cale de consecința:
Constată legalitatea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor . nr.1, din 17 decembrie 2013 și aprobă înregistrarea fuziunii societății E. A. SA (societate absorbanta) cu societatea Energoutilaj SA București, fuziune care își va produce efectele începând cu data de 31.12.2013 ;
Dispune înregistrarea și menționarea în registrul comerțului cu privire la:
- înregistrarea majorării capitalului social al ., rezultat in urma fuziunii, cu suma de 2.707.000 lei, de la suma de 5.940.000 lei, la suma de 8.647.000 lei ;
- radierea societății absorbite Energoutilaj SA ;
Dispune efectuarea publicității prin Monitorul Oficial, Partea a IV-a a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor . nr.1, din 17 decembrie 2013, societăților implicate în procedura de fuzionare și a notificării privind depunerea actelor constitutive actualizate.
Executorie.
Cu drept de apel în termen de 30 de zile de la comunicare ; cererea se va depune la Tribunalul Dâmbovița.
Pronunțată în ședință publică azi 13.02.2014.
PresedinteGrefier
C. I. D. C. Tutulea
4 ex/10.03.2014
Red.DC
Tehnored.DC
| ← Dizolvare societate. Sentința nr. 517/2014. Tribunalul DÂMBOVIŢA | Încuviinţarea executării silite. Decizia nr. 172/2014.... → |
|---|
