C.A. Ploieşti, nr. 2415 din 04.11.2006
Modificarea actului constitutiv al unei societăţi comercialese poate dispune, potrivit art. 204 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată,prin hotărârea adunării generale adoptată în condiţiile legii, sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti,în condiţiile art. 223 alin. (3) şi art. 226 alin. (2) din lege.Prin încheierea nr. 1808 din 11 august 2006, pronunţată de judecătorul delegat la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Prahova, s-a respins cererea de înregistrare menţiuni formulată de petentul I.C. în calitate de reprezentant al SC E.I. SRL.Pentru a hotărî astfel, judecătorul delegat a reţinut că simpla adresă semnată de asociaţi, prin care s-au limitat puterile administratorului societăţii, stabilind ca societatea să fie angajată în relaţiile cu furnizorii, clienţii şi bancă, prin acordul scris al ambilor asociaţi, reprezintă o modificare a actului constitutiv al societăţii şi care, potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (1) din Legea nr. 31/12990, republicată, nu se poate realiza decât prin hotărârea adunării generale adoptată, în condiţiile legii, sau printr-o hotărâre judecătorească în condiţiile art. 223 alin. (3) şi art. 226 alin. (2) din lege, nu printr-o simplă adresă a celor doi asociaţi.Împotriva încheierii judecătorului delegat a formulat recurs SC E.I. SRL Bucureşti, susţinând că în mod greşit s-a respins cererea de înregistrare menţiuni, judecătorul delegat interpretând greşit natura juridică a înscrisului denumit adresă semnată de cei doi asociaţi, care reprezintă o hotărâre a asociaţilor societăţii, ce au hotărât limitarea mandatului acordat administratorului.Recursul este nefondat.Potrivit art. 204 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 republicată, privind societăţile comerciale, actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale adoptată în condiţiile legii, sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi art. 226 alin. (2) din aceeaşi lege.În cauză nu s-a făcut dovada că a avut loc adunarea generală a asociaţilor, fără dovada convocării adunării, fără un proces verbal de şedinţă şi fără adoptarea unei hotărâri a adunării, în condiţiile art. 130 şi urm. din Legea nr. 31/1990 republicată.Simpla adresă semnată de cei doi asociaţi ai societăţii, prin care s-au limitat puterile administratorului, stabilind ca societatea să fie angajată în relaţiile cu furnizorii, clienţii şi banca, prin acordul scris al ambilor asociaţi ai societăţii, nu poate fi calificată ca o hotărâre a adunării generale a asociaţilor şi cum nu s-a dovedit că a existat o hotărâre judecătorească în acest sens, modificarea actului constitutiv cu privire la limitarea puterilor administratorului printr-o simplă adresă semnată de cei doi asociaţi, este contrară legii.În consecinţă, pentru considerentele arătate, recursul a fost respins ca nefondat.
Vezi şi alte speţe de drept comercial:
Comentarii despre Act constitutiv al unei societăţi comerciale Modificare
