Contract de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat în cadrul procesului de privatizare. Acţiune în rezoluţiunea contractului. Prescripţie extinctivă. Legea aplicabilă. Competenţa materială a instanţei
| Comentarii |
|
Instanţa de fond a fost învestită cu o acţiune în rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni, încheiat la 16 aprilie 1996, plata de daune-interese constând în penalităţi şi dobânzi şi restituirea dividendelor.
Ca atare, termenul de prescripţie se calculează potrivit art. 7din Decretul nr. 167/ 1958, de la data naşterii dreptului la acţiune, respectiv de la data încheierii actului juridic: 16 aprilie 1996, pretenţiile solicitate fiind consecinţa repunerii părţilor în situaţia anterioară.
Acţiunea promovată de reclamanta-recurentă nu este supusă dispoziţiilor O.G. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, modificată prin Legea nr. 99/
1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice, cum greşit a reţinut instanţa de fond, deoarece domeniul sau scopul acestui act normativ este stabilirea cadrului juridic pentru accelerarea şi finalizarea procesului de privatizare, or, prin contractul a cărui rezoluţiune se solicită, privatizarea s-a realizat la momentul transmiterii dreptului de proprietate asupra acţiunilor de la reclamantul F.P.S. (A. P. A. P.S.) la asociaţia pârâtă (P A. S.), respectiv la data încheierii contractului şi plăţii avansului, plata în rate fiind numai o modalitate de plată a preţului.
Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni fiind perfectat sub legea veche este firesc să fie guvernat sub aspectul efectelor de aceeaşi lege, art. 36 din O.G. 88/1997 care nu a fost modificat prin Legea nr. 99/1999, stipulând că sunt considerate proceduri de privatizare în curs de derulare numai vânzările de acţiuni dacă au fost aprobate de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat şi vânzările de acţiuni, în cazul în care s-au publicat anunţurile de organizare a licitaţiei, ceea ce nu este cazul în speţă.
în atare situaţie, instanţa competentă să judece în fond litigiul este instanţa de drept comun - tribunalul - conform art. 2 pct. 1 C. pr. civ., iar nu curtea de apel, ne fiind în situaţia reglementată de art. 4^3 alin. 3 din O.G. 88/1997modificată prin Legea nr. 99/1999.
(Secţia comercială, decizia nr. 3659 din 12 iunie2001)
CURTEA,
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la Curtea de Apel Bucureşti - Secţia comercială, sub nr. 4082 din 14 decembrie 1999, reclamantul F.P.S. Bucureşti a chemat în judecată pe pârâta A.A. „P.A.S.“ laşi solicitând rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 261 din 16 aprilie 1996, obligarea pârâtei la daune-interese în sumă de 317.145.613 lei şi obligarea la restituirea sumei încasate cu titlu de dividende.
Prin sentinţa nr. 83 din 3 martie 2000 Curtea de Apel laşi a declinat competenţa de soluţionare a cererii în favoarea Curţii de Apel laşi - Secţia comercială.
în motivarea acţiunii se arată că prin contractul de vânzare-cumpărare a cărui rezoluţiune se solicită, reclamanta a vândut 39,98% din capitalul deţinut la S.C. „A.“ S.A. laşi cu plata în rate conform graficului de la art. 4 din contract.
Pârâta a plătit avansul în 2 rate din cele 13 comunicate, astfel că se justifică acţionarea sa în judecată.
Mai precizează reclamanta că dreptul de proprietate asupra acţiunilor ce formează obiectul contractului s-a transferat la cumpărătoarea-pârâtă la data plăţii avansului, astfel că se impune repunerea în situaţia anterioară cu consecinţele aferente: plata de despăgubiri şi restituirea dividendelor.
în drept acţiunea este întemeiată pe dispoziţiile art. 1021,1082,1085C.civ. şi pe dispoziţiile O.U.G. 88/1997 modificată prin Legea nr. 99/1999.
Curtea de Apel laşi, prin sentinţa nr. 57/COM din 5 iunie 2000 a respins acţiunea promovată de reclamantul F.P.S. (A.P.A.P.S.) ca fiind prescrisă.
Pentru a pronunţa această soluţie, instanţa de fond a reţinut că potrivit art. 3228 din Legea nr. 99/ 1999 termenul de prescripţie este de trei luni şi acesta a început să curgă la data naşterii dreptului la acţiune, respectiv la data scadenţei ratelor: 31.05.1999 şi s-a împlinit la 30.08.1999, acţiunea fiind promovată ulterior la 14.12.1999.
împotriva sentinţei a declarat recurs reclamanta pentru următoarele motive:
1. Acţiunea a fost întemeiată pe dispoziţiile C. civ. şi, ca atare, se aplică termenul general de prescripţie de 3 ani prevăzut de Decretul 167/1958, rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare nefiind o operaţiune reglementată de Legea 99/1999.
2. O. G. 88/1997 modificată prin Legea nr. 99/
1999 conţine două categorii de norme: de drept procesual civil care dispun directa aplicare, cum sunt cele care privesc competenta şi norme de drept material cum sunt cele care privesc prescripţia, care nu se aplică retroactiv.
Recursul este fondat [...].
Faţă de considerentele expuse, Curtea în aplicarea art. 304 pct. 3,304 pct. 9 şi 312 C. pr. civ. va admite recursul şi va trimite .auza la Tribunalul laşi pentru soluţionarea sa pe fond.
| ← Contract de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat în cadrul... | Contracte de „bare-boat“. Persoană ţinută pentru... → |
|---|
