Capacitatea juridică a societăţii comerciale
| Comentarii |
|
capacitatea juridică a societăţii, ca în cazul oricărui subiect de drept, capacitatea juridică a societăţii comerciale cuprinde capacitatea de folosinţă şi capacitatea de exerciţiu. Legea nr. 31/1990 nu cuprinde reguli speciale referitoare la capacitatea juridică a societăţii. Aşa stând lucrurile, capacitatea juridică a societăţii comerciale este guvernată de regulile generale relative la capacitatea persoanelor juridice, consacrate de Codul civil.
Capacitatea juridică deplină se dobândeşte din ziua înmatriculării societăţii în registrul comerţului (art. 41 din Legea nr. 31/1990) dar, potrivit art. 205 alin. (3) Noul Cod Civil, societatea comercială dispune de o capacitate de folosinţă şi de exerciţiu restrânsă de la data încheierii, în condiţiile legii, a actelor constitutive, cât priveşte drepturile constituite în favoarea ei, îndeplinirea obligaţiilor şi a oricăror măsuri preliminare ce ar fi necesare, dar numai în măsura în care sunt cerute pentru ca societatea să ia fiinţă în mod valabil. Drept urmare, de la data întocmirii actelor constitutive, societatea comercială dobândeşte capacitate juridică restrânsă, necesară constituirii valabile a societăţii (poate fi titulară de drepturi şi obligaţii în contractele asupra spaţiului în care urmează să-şi stabilească sediul social, poate deschide un cont la o societate bancară unde urmează a fi vărsate aporturile în numerar ale asociaţilor etc.).
Capacitatea de folosinţă, cât şi capacitatea de exerciţiu a societăţii comerciale vor fi supuse principiului capacităţii persoanei juridice, consacrat de prevederile art. 206 noul cod civil Potrivit textului art. 206 alin. (1) noul Cod Civil, persoana juridică poate avea orice drepturi şi obligaţii civile, afară de acelea care, prin natura lor sau potrivit legii, nu pot aparţine decât persoanei fizice. Capacitatea juridică a societăţii se raportează la obiectul de activitate al acesteia, în sensul că nu poate exercita operaţiuni şi încheia acte juridice, în afara celor pe care le reclamă realizarea obiectului de activitate.
Codul civil prevede în art. 206 alin. (3) că actul juridic încheiat cu încălcarea regulilor relative la capacitatea persoanei juridice este lovit de nulitate absolută.
Societatea comercială îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele de conducere şi administrare. Potrivit dispoziţiilor art. 218 alin. (1) noul Cod Civil, actele juridice făcute de organele de administrare ale persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice înseşi. înseamnă că actele juridice ale societăţii comerciale pe care le reclamă realizarea obiectului de activitate vor fi încheiate de persoanele anume desemnate cu puterea de reprezentare a societăţii în raporturile cu terţii.
