Voinţa societăţii comerciale
| Comentarii |
|
voinţa societăţii comerciale, voinţa societăţii comerciale se formează prin voinţa asociaţilor persoane fizice sau persoane juridice. în cadrul societăţii comerciale, voinţele individuale ale asociaţilor, prin manifestarea lor în adunarea generală, devin o voinţă colectivă, care constituie voinţa socială, adică voinţa societăţii, ca persoană juridică.
Voinţa socială este cârmuită de principiul majorităţii, fiind obligatorie pentru toţi asociaţii. în acest sens, Legea nr. 31/1990 (art. 132) dispune că hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. în ceea ce priveşte formarea voinţei sociale, Legea nr. 31/1990 consacră reguli diferite în funcţie de forma juridică a societăţii:
- în societăţile de persoane, asociaţii pot lua hotărâri valabile cu majoritatea absolută a capitalului social, în cazurile prevăzute expres de lege (art. 76-78 şi art. 86 din lege).
- în societăţile de capitaluri, condiţiile de cvorum şi majoritate sunt diferite după cum este vorba de adunare ordinară sau extraordinară şi în funcţie de prima sau a doua convocare (art. 112 şi art. 115). în aceste societăţi, majoritatea se raportează la drepturile de vot şi nu la numărul acţionarilor.
- în societatea cu răspundere limitată, hotărârile se iau prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, iar pentru modificarea actelor constitutive, cu votul tuturor asociaţilor, afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel (art. 192). Se observă că, pentru societatea cu răspundere limitată, majoritatea este raportată atât la numărul asociaţilor, cât şi la capitalul social.
Voinţa socială se manifestă prin membrii organelor de conducere şi administrare ale societăţii, mandataţi cu puterea de a reprezenta societatea în raporturile cu terţii.
