Capitalul social
| Comentarii |
|
capitalul social, Limita capitalului social. Caracteristicile capitalului social
Capitalului social al societăţii comerciale i se atribuie o dublă semnificaţie: contabilă şi juridică.
în sens juridic, prin capitalul social se înţelege expresia valorică a totalităţii aporturilor în numerar şi în natură ale asociaţilor. De aceea, capitalul social constituie limita gajului general al creditorilor societăţii, în sensul că în patrimoniul societăţii trebuie să existe bunuri a căror valoare să fie cel puţin la nivelul capitalului social. întrucât, potrivit art. 16 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social, înseamnă că acesta va cuprinde numai valoarea aporturilor în numerar şi aporturilor în natură.
Din punct de vedere contabil, capitalul social nu are o existenţă reală, concretă, ci reprezintă o cifră convenită de asociaţi.
Limita capitalului social
Legea nr. 31/1990 instituie anumite reguli cu privire la capitalul social care diferă în funcţie de forma juridică a societăţii.
Astfel, pentru societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni, legea reglementează un plafon minim al capitalului social. în acest sens, art. 10 alin. (1) dispune: „capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei&" Legea consacră anumite reguli şi în privinţa vărsării capitalului social al societăţii pe acţiuni. Potrivit art. 9 din lege, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată: a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii; b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării societăţii.
în ce priveşte societatea cu răspundere limitată, capitalul social nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei [art. 11 alin. (1)]. Capitalul social al societăţii cu răspundere limitată trebuie vărsat în întregime la data constituirii societăţii.
Pentru societatea în nume colectiv şi în comandită simplă, legea nu instituie o limită minimă a capitalului social. Se prevede însă (art. 91) că societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris. Textul legal este defectuos, deoarece creează confuzia că societatea are obligaţia vărsării capitalului social, în realitate această obligaţie revine asociaţilor, şi nu societăţii.
în încheiere, facem precizarea că pentru niciuna din formele juridice ale societăţii comerciale legea nu reglementează o limită maximă a capitalului social.
Caracteristicile capitalului social
Capitalul social al societăţii comerciale, indiferent de forma ei juridică, este: fix, intangibil, real şi divizat în anumite fracţiuni.
Caracterul capitalului social de a fi fix are consecinţa că, în tot cursul existenţei societăţii comerciale, valoarea activelor patrimoniului trebuie să fie cel puţin egală cu nivelul capitalului social. Din punct de vedere practic, aceasta înseamnă că societatea comercială trebuie să dispună de bunuri a căror valoare este cel puţin egală cu limita capitalului social stabilită în actul constitutiv. Cerinţa se înscrie în semnificaţia juridică a capitalului social, potrivit căreia capitalul social conţine principalele elemente active din care sunt satisfăcuţi creditorii chirografari ai societăţii.
O altă caracteristică a capitalului social este aceea de a fi intangibil. Intan-gibilitatea capitalului social înseamnă că activul patrimoniului, în limitele capitalului social, nu poate fi folosit pentru plata dividendelor.
Particularitatea capitalului social de a fi real presupune intrarea în patrimoniul societăţii a unor aporturi reale, şi nu fictive.
în sfârşit, capitalul social al societăţii este divizat în anumite fracţiuni, denumite diferit după forma juridică a societăţii: părţi de interes, în cazul societăţilor în nume
colectiv şi societăţii în comandită simplă; părţi sociale, în cazul societăţii cu răspundere limitată, acţiuni, în cazul societăţii pe acţiuni şi comandită pe acţiuni.
Similar aporturilor, se operează cu noţiunea de capital subscris, semnificând valoarea totală a aporturilor la care s-au obligat asociaţii, şi capital vărsat, reprezentând aporturile efectiv predate şi care au intrat în patrimoniul societăţii.
