Patrimoniul societăţii
| Comentarii |
|
patrimoniul societăţii, Definiția patrimoniului societăţii şi deosebirea de capitalul social. Regimul juridic al bunurilor constituite cu titlu de aport
Definiția patrimoniului societăţii şi deosebirea de capitalul social
Pornind de la reglementările Codului civil, patrimoniul societăţii comerciale îl constituie totalitatea drepturilor şi obligaţiilor cu valoare economică aparţinând societăţii. în consecinţă, patrimoniul societăţii cuprinde activul social, format din bunurile aduse ca aport şi cele dobândite în cursul activităţii de societate, şi pasivul social, care include obligaţiile societăţii indiferent de natura lor.
Din cele enunţate până acum se desprinde cu uşurinţă că între capitalul social şi patrimoniul societăţii există anumite deosebiri. Ca semnificaţie juridică, în timp ce capitalul social reprezintă expresia valorică a aporturilor asociaţilor, patrimoniul social este totalitatea drepturilor, obligaţiilor şi bunurilor aparţinând societăţii. Din punct de vedere material, capitalul social nu are o existenţă reală, în timp ce patrimoniul cuprinde elemente concrete, adică totalitatea bunurilor societăţii. în fine, capitalul social are o valoare fixă pe întreaga durată de existenţă a societăţii, în schimb patrimoniul are o compoziţie şi o valoare care diferă în funcţie de rentabilitatea operaţiunilor comerciale exercitate de societate.
Regimul juridic al bunurilor constituite cu titlu de aport
Chiar dacă pe durata existenţei sale capitalul social este fix şi intangibil, aceasta nu înseamnă că bunurile aduse cu titlu de aport sunt indisponibilizate. Din contră, bunurile aportate de asociaţi, indiferent de forma juridică a societăţii, pot fi înstrăinate de către societatea comercială care le posedă. Aceasta deoarece caracteristicile fixităţii şi intangibilităţii capitalului social impun doar existenţa unor valori economice cel puţin egale cu capitalul social, şi nicidecum nu creează o interdicţie asupra circulaţiei juridice a bunurilor aduse cu titlu de aport. Altfel spus, aceste bunuri nu sunt scoase din circuitul civil, ci ele pot fi folosite de societate în exercitarea comerţului, în sensul că pot fi vândute, gajate, ipotecate, închiriate etc. Circulaţia juridică a bunurilor constituite ca aport este permisă şi îşi are fundamentul în subrogaţia reală, prin aceea că în schimbul bunurilor va intra suma de bani corespunzătoare sau alte bunuri.
patrimoniul societăţii, societatea comercială dispune de un patrimoniu propriu, distinct de cel al asociaţilor ce au constituit-o. Se înţelege că patrimoniul societăţii este format din totalitatea drepturilor şi obligaţiilor cu caracter patrimonial ce aparţin societăţii. La fel ca şi în dreptul comun, patrimoniul societăţii cuprinde activul şi pasivul social. în activul social sunt cuprinse drepturile patrimoniale, reale sau de creanţă. Aceste drepturi privesc, în principal, bunurile aduse de asociaţi ca aport cu prilejul constituirii societăţii, bunurile dobândite de societate ulterior constituirii, precum şi profitul nedistribuit. Pasivul social cuprinde obligaţiile patrimoniale ale societăţii.
Caracterul autonom al patrimoniului societătii comerciale faţă de patrimoniul asociaţilor generează anumite consecinţe juridice1^:
a. Bunurile aduse ca aport de asociaţi ies din patrimoniul lor şi intră în patrimoniul societăţii. Potrivit art. 65 din Legea nr. 31/1990, bunurile aduse ca aport de asociaţi devin proprietatea societăţii, afară de cazul când s-a convenit altfel prin contractul de societate. în schimbul acestor bunuri, asociaţii dobândesc părţi de interes, părţi sociale sau acţiuni care le conferă anumite drepturi speciale, precum: dreptul de a participa la luarea deciziilor în adunarea generală, dreptul de control al gestiunii societăţii, dreptul de informare privind operaţiunile societăţii, dreptul la dividende etc.
Odată aduse ca aport în societate, bunurile nu mai pot fi urmărite de creditorii asociaţilor ce le-au vărsat. în cazul societăţilor de persoane şi al societăţii cu răspundere limitată, creditorii personali ai asociaţilor pot urmări doar părţile ce li s-ar cuveni prin lichidarea societăţii. în schimb, creditorii acţionarilor societăţilor pe acţiuni pot sechestra şi vinde acţiunile debitorilor lor.
b. Bunurile aduse de către asociaţi formează gajul general al creditorilor sociali. Fiind subscrise şi vărsate cu titlu de aport, bunurile ies din patrimoniul asociaţilor şi intră în patrimoniul societăţii. Drept urmare, aceste bunuri nu pot fi urmărite de creditorii personali ai asociaţilor, dar ele formează gajul general al creditorilor societăţii. Aceasta înseamnă că, pentru satisfacerea drepturilor lor, creditorii societăţii vor putea urmări orice bunuri prezente sau viitoare ce aparţin patrimoniului societăţii.
c. Obligaţiile societăţii faţă de terţi nu se pot compensa cu obligaţiile terţilor faţă de asociaţi. Pentru a putea opera compensaţia trebuie ca datoriile să fie reciproce, adică să existe între aceleaşi persoane, care să fie creditor şi debitor (art. 1.616
Noul Cod Civil). Or, aşa cum s-a văzut, patrimoniul societăţii este distinct de patrimoniul asociaţilor acesteia. Din această cauză, dacă societatea are o obligaţie faţă de un terţ, iar acest terţ are o obligaţie faţă de unul din asociaţi, cele două obligaţii nu se pot stinge prin compensaţie, deoarece obligaţiile nu sunt reciproce; terţul se află în raporturi juridice cu două subiecte de drept diferite, fiecare cu drepturile şi obligaţiile sale.
d. Aplicarea procedurii insolvenţei faţă de societate priveşte numai patrimoniul societăţii. Insolvenţa unui debitor societate comercială nu se extinde şi asupra asociaţilor persoane fizice sau persoane juridice ale societăţii în cauză.
Vezi şi altă definiţie din dicţionarul juridic:
Comentarii despre Patrimoniul societăţii
