Grupurile europene de interes economic
| Comentarii |
|
grupurile europene de interes economic, Definiție şi reglementare. Constituirea grupului european de interes economic. Modificarea grupului european de interes economic. Organizarea şi funcţionarea grupului european de interes economic. Sucursalele şi filialele grupului european de interes economic. Dizolvarea şi lichidarea grupului european de interes economic
Definiție şi reglementare
Legea nr. 161/2003 reglementează şi grupul european de interes economic. în sensul legii, grupul european de interes economic are acelaşi înţeles (accepţiune) cu grupul de interes economic. în concret, şi grupul european de interes economic reprezintă tot o asociere dintre două sau mai multe persoane fizice ori juridice în scopul înlesnirii ori dezvoltării activităţii economice a membrilor săi, precum şi al îmbunătăţirii rezultatelor activităţii respective.
Potrivit prevederilor art. 232 din Legea nr. 161/2003, grupurile europene de interes economic (G.E.I.E.), persoane juridice cu scop patrimonial, sunt recunoscute şi pot funcţiona în România, în temeiul Regulamentului Consiliului (CEE) nr. 2. 137/85 din 25 iulie 1985 privind instituirea grupului european de interes economic (G.E.I.E.f1.
Constituirea grupului european de interes economic
Legea consacră anumite reguli privind constituirea G.E.I.E. în cuprinsul art. 232-234. Astfel, potrivit textelor de lege menţionate, grupul european de interes economic se constituie prin contract semnat de toţi membrii şi încheiat în formă autentică, denumit act constitutiv. Grupurile europene de interes economic înmatriculate în România nu pot avea mai mult de 20 de membri.
La fel ca şi societăţile comerciale, G.E.I.E. se înmatriculează în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul grupul. înmatricularea trebuie cerută în termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv al grupului european de interes economic. Grupurile europene de interes economic dobândesc personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului. înmatricularea în registrul comerţului nu prezumă caracterul comercial al grupului european de interes economic.
în cazul în care fondatorii sau reprezentanţii grupului european de interes economic nu au cerut înmatricularea sa în termenul legal, oricare membru poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, a pus în întârziere fondatorii ori reprezentanţii grupului, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire (art. 2341).
Modificarea grupului european de interes economic
După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii depun la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială se află sediul grupului european de interes economic, în termen de 15 zile, actul modificator şi textul complet al actului constitutiv în formă autentică, actualizat cu toate modificările [art. 234 alin. (6)]. Actul modificator se va publica în Monitorul Oficial.
Legea nr. 161/2003 reglementează, în art. 2371, câteva reguli speciale privind modificarea sediului grupului european de interes economic. Astfel, în acord cu textul de lege citat, sediul grupului european de interes economic poate fi mutat într-un alt stat membru, prin decizia membrilor grupului, luată în unanimitate.
Proiectul deciziei privind mutarea sediului va fi comunicat, prin grija administratorilor, în termen de 15 zile de la elaborare, la oficiul registrului comerţului de la sediul grupului european de interes economic, în vederea menţionării intenţiei de transfer în registrul comerţului. Oficiul registrului comerţului va transmite proiectul spre publicare în Monitorul Oficial al României. Partea a IV-a.
în termen de două luni de la data publicării proiectului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, orice persoană interesată poate face opoziţie, pentru motive de ordine publică, în condiţiile Legii nr. 31/1990. Hotărârea judecătorească irevocabilă prin care se soluţionează opoziţia la proiectul de decizie de transfer al sediului se menţionează, din oficiu, în registrul comerţului.
Potrivit legii, după rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti pronunţate cu observarea prevederilor alin. (3) sau a expirării termenului de introducere a opoziţiilor, grupul european de interes economic va putea adopta, cu unanimitatea voturilor membrilor săi, hotărârea de transfer al sediului. Hotărârea de transfer va produce efecte de la data înmatriculării grupului european de interes economic în registrul corespunzător noului sediu.
Radierea grupului european de interes economic din registrul comerţului este posibilă numai după prezentarea dovezii efectuării înmatriculării grupului în registrul din statul membru de destinaţie. Până la efectuarea menţiunii cu privire la radierea grupului european de interes economic din registrul comerţului, terţii se pot prevala de sediul grupului din România, cu excepţia cazului în care grupul face dovada că aceştia au cunoscut existenţa sediului din statul membru de destinaţie [art. 2371 alin. (8)].
Organizarea şi funcţionarea grupului european de interes economic
Organizarea şi funcţionarea grupului european de interes economic se bazează pe principiile organizării şi funcţionării societăţilor comerciale, cu anumite particularităţi prevăzute de lege.
Astfel, art. 2349 alin. (1) din Legea nr. 161/2003 prevede că o persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unui grup european de interes economic.
Administratorii sunt solidar răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor prevăzute în sarcina lor de Regulamentul Consiliului nr. 2.137/85 privind instituirea grupului european de interes economic, de lege şi de actul constitutive [art. 2349 alin. (2)].
Grupul european de interes economic nu poate emite acţiuni, obligaţiuni sau alte titluri negociabile (art. 2348).
Legea prevede, în art. 2343 că, în orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect, scrisoare, anunţ, publicaţie sau în alte documente emanând de la un grup european de interes economic, trebuie să se precizeze denumirea acestuia, însoţită de menţiunea «grup european de interes economic» sau de iniţialele «GEIE».
Sucursalele şi filialele grupului european de interes economic
Potrivit legii, grupurile europene de interes economic pot înfiinţa în România filiale, precum şi sucursale, reprezentanţe şi alte unităţi fără personalitate juridică, înfiinţarea de sucursale sau filiale în România va fi supusă tuturor dispoziţiilor referitoare la înmatricularea, menţionarea şi publicarea actelor şi faptelor cerute pentru grupurile de interes economic romane.
Grupurile europene de interes economic nu sunt supuse autorizării prevăzute de Decretul-lege nr. 122/1990 privind autorizarea şi funcţionarea în România a reprezentanţelor societăţilor comerciale şi organizaţiilor economice străine, cu modificările şi completările ulterioare [art. 235 alin. (3)].
Dacă un grup european de interes economic înfiinţează mai multe sucursale în România, documentele de constituire şi alte acte ale aceluiaşi grup european, necesare pentru înmatricularea unei sucursale, se depun numai la una dintre sucursale [art. 235 alin. (7)].
Potrivit legii [art. 236 alin. (1)], reprezentantul sau reprezentanţii sucursalei unui grup european de interes economic răspund individual sau solidar, după caz, faţă de grup sau faţă de terţi, pentru încălcarea dispoziţiilor legale reglementând gru
purile de interes economic, pentru nerespectarea prevederilor actului constitutiv, fie pentru culpe în activitatea desfăşurată, care au produs prejudicii grupului.
Dizolvarea şi lichidarea grupului european de interes economic
Legea nr. 161/2003 nu se preocupă de aspectele privind dizolvarea şi lichidarea G.E.I.E. în aceste condiţii se vor aplica regulile de la dizolvarea şi lichidarea grupurilor de interes economic prevăzute de art. 184 şi urm. din Legea nr. 161/2003. Astfel, potrivit legii, grupul de interes economic se dizolvă prin:
a) expirarea timpului stabilit pentru durata grupului;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al grupului sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii grupului;
d) hotărârea adunării membrilor, adoptată cu votul unanim al acestora, cu excepţia cazului în care actul constitutiv dispune altfel;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui membru, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre membri, care împiedică funcţionarea grupului, precum şi la cererea oricărei autorităţi publice competente;
f) declararea falimentului grupului;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al grupului.
