Art. 141 Sistemul unitar Societăţile pe acţiuni
| Comentarii |
|
Societăţile pe acţiuni
SUBSECŢIUNEA I
Sistemul unitar
Art. 141
(1) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni.
(2) Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează întrunirea.
(3) Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.
(4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administraţie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. Actul constitutiv poate impune condiţii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat.
(5) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006;
Art. 1411
Directorii şi cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocaţi la orice întrunire a consiliului de administraţie, întruniri la care aceştia sunt obligaţi să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepţia directorilor care sunt şi administratori.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006;
| ← Art. 140 Sistemul unitar Societăţile pe acţiuni | Art. 142 Sistemul unitar Societăţile pe acţiuni → |
|---|
1. Consiliul de administraţie al societăţii pe acţiuni este o structură permanentă dar care îşi desfăşoară activitatea în cadrul unor întâlniri periodice, ocazie cu care se manifestă mai ales funcţiile sale deliberative şi decizionale. Frecvenţa acestor întâlniri este o chestiune de fapt, determinată de cerinţele activităţii specifice ale fiecărei societăţi; pentru protecţia acţionarilor şi pentru a conferi o minimă continuitate şi constanţă în actul decizional, Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale impune ca aceste întâlniri ale consiliului de administraţie să se desfăşoare
Citește mai mult
cel puţin odată la 3 luni. Legea nu prevede nicio sancţiune pentru nerespectarea acestui termen, dar este evident că adunarea generală poate sancţiona, cu bun temei, lipsa de activitate colegială a administratorilor, prin revocarea lor.2. Convocarea consiliului de administraţie este o atribuţie ce revine preşedintelui acestuia, care o exercită fie din proprie iniţiativă, fie la cererea motivată a cel puţin 2 membri ai colegiului de conducere sau a directorului general.
Convocarea se aduce la cunoştinţa celorlalţi membri ai consiliului într-un termen rezonabil şi suficient, astfel încât să se asigure de o manieră eficientă dreptul la informare al administratorilor. Acest termen poate face chiar obiectul unei decizii a consiliului de administraţie care, într-un context mai larg, ar putea să reprezinte o parte componentă a unui regulament de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie.
Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale nu reglementează condiţiile de formă ale convocării, dar din cerinţele de conţinut prevăzute (cel puţin data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi) rezultă că aceasta trebuie să îmbrace forma unui înscris, pe suport material sau în format electronic, capabil să ateste îndeplinirea formalităţii de convocare în condiţiile legii.
3. Atunci când exercită această atribuţie de convocare a consiliului din proprie iniţiativă, preşedintele stabileşte şi ordinea de zi şi asigură informarea corespunzătoare a membrilor cu privire la punctele aflate la ordinea de zi. Stabilirea ordinii de zi pare a fi o atribuţie exclusivă a preşedintelui, acesta având doar obligaţia de a asigura informarea celorlalţi administratori cu privire la decizia sa. Ordinea de zi poate fi completată şi se pot lua decizii cu privire la puncte care nu sunt înscrise iniţial pe ordinea de zi numai în caz de urgenţă, situaţie de fapt care va fi decisă prin votul administratorilor.
Atunci când, în schimb, convocarea este solicitată la cererea altor persoane îndreptăţite, ordinea de zi va fi stabilită de către autorii cererii. Primind cererea acestora, preşedintele consiliului este obligat să îi dea curs şi să convoace consiliul de administraţie. Această precizare a Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale relevă că autoritatea preşedintelui nu este una absolută, ea fiind limitată atât prin dispoziţiile legii cât şi prin intervenţia celorlalţi membri ai consiliului de administraţie. Cererea de convocare formulată de cel puţin doi membri ai consiliului sau de către directorul general trebuie să fie motivată, dar preşedintele nu este chemat să aprecieze asupra justeţei motivării sau a motivelor pentru care se cere convocarea, fiind, pur şi simplu, obligat să îi dea curs.
Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale stabileşte că actul constitutiv al societăţii pe acţiuni poate impune condiţii mai stricte cu privire la termenul de efectuare a convocării, la conţinutul acestuia şi la condiţiile de completare a ordinii de zi.
4. Pentru conservarea lucrărilor consiliului de administraţie, a poziţiilor exprimate de administratori şi a deciziilor luate, Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale impune întocmirea, la fiecare şedinţă, a unui proces-verbal, care ar trebui să fie consemnat în registrul deciziilor consiliului de administraţie (art. 1442 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale). Acest proces-verbal trebuie să menţioneze identitatea participanţilor, ordinea de zi şi deliberările aferente, deciziile adoptate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.
Această din urmă menţiune este necesară pentru a da valoare dispoziţiilor art. 1442 alin. (5) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale potrivit cărora, răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni şi auditorul financiar.
5. Pentru ca şedinţele consiliului de administraţie să reprezinte un mecanism deliberativ şi decizional eficient, preşedintele va putea convoca la acestea şi pe directorii şi cenzorii sau, după caz, auditorii interni ai societăţii. Scopul prezenţei acestora este dublu: pe de o parte, ei sunt în măsură să ofere, cu promptitudine, informaţii reale şi avize de specialitate necesare luării unor decizii ale consiliului de administraţie iar, pe de altă parte, participarea la întrunire le va permite să ia direct cunoştinţă despre hotărârile adoptate şi despre condiţiile concrete în care acestea urmează a fi implementate, cu menţionarea eventualelor sarcini ce le revin.
De aceea, atunci când sunt convocaţi, participarea lor este obligatorie. Actul constitutiv sau, eventual, regulamentul de organizare şi funcţionare al consiliului de administraţie, ar putea cuprinde dispoziţii, cu caracter general, privind obligativitatea participării unor categorii de persoane la aceste întruniri.
Desigur că dacă unii dintre directori sunt şi membri ai consiliului de administraţie, participarea lor se face în calitate de administratori executivi, calitate în care au drept de vot asupra tuturor problemelor înscrise în ordinea de zi; ceilalţi participanţi, care nu au calitatea de administratori (cenzorii sau auditorii) nu au, desigur, drept de vot.