Art. 241 Fuziunea şi divizarea societăţilor
| Comentarii |
|
Fuziunea şi divizarea societăţilor
Art. 241
Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune sau divizare;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;
c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;
d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;
h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 2433 şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune sau în divizare;
i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii sau ale divizării;
j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare;
k) în cazul divizării:
- descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare;
- repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie 2008, Monitorul Oficial 333/2008;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006;
Art. 2411
(1) Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile beneficiare, proporţional cu cota din activul net alocat societăţilor în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.
(2) Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză.
(3) Dacă un creditor nu a obţinut realizarea creanţei sale de la societatea căreia îi este repartizată creanţa prin divizare, toate societăţile participante la divizare răspund pentru obligaţia în cauză, până la concurenţa valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepţia societăţii căreia i-a fost repartizată obligaţia respectivă, care răspunde nelimitat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:OUG 90/2010 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006;
| ← Art. 240 Fuziunea şi divizarea societăţilor | Art. 242 Fuziunea şi divizarea societăţilor → |
|---|
