Art. 248 Fuziunea şi divizarea societăţilor
| Comentarii |
|
CAPITOLUL II
Fuziunea şi divizarea societăţilor
Fuziunea şi divizarea societăţilor
Art. 248
(1) Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în registrul comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea şi, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.
(2) publicitatea pentru societăţile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile în care acele societăţi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante de către judecătorul delegat.
| ← Art. 247 Fuziunea şi divizarea societăţilor | Art. 249 Fuziunea şi divizarea societăţilor → |
|---|
Citește mai mult
societăţi care sunt astfel constituite şi când - în mod necesar - se produce o modificare a actului constitutiv al societăţii divizate parţial şi a celui al societăţilor existente, beneficiare a divizării.De asemenea, art. 248 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale şi niciun alt text din acest capitol nu reglementează obligaţiile de publicitate legală a actelor constitutive ale noilor societăţi care iau naştere prin fuziune sau divizare şi nici a dizolvării, fără lichidare, a societăţilor care încetează prin fuziunea prin contopire sau divizare. în lipsa unor reguli specifice urmează a se aplica prevederile care reglementează obligaţiile de publicitate la constituirea societăţii comerciale şi la dizolvarea acesteia.
2. Articolul 248 alin. (1) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale prevede o procedură specifică de publicitate a actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante: acesta se înregistrează în registrul comerţului şi - vizat de judecătorul delegat, la fel ca proiectul de fuziune sau prospectul de emisiune, în cazul constituirii unei societăţi pe acţiuni prin subscripţie publică - se transmite spre publicare în Monitorul Oficial. Deşi acest text nu prevede o asemenea condiţie, opinia noastră este că procedura arătată mai sus se completează cu cea prescrisă de art. 204 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, privind depunerea la registrul comerţului a textului complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, despre a cărei depunere oficiul registrului comerţului va trimite o notificare către Regia Autonomă „Monitorul Oficial", spre a fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu actul modificator, pe cheltuiala societăţii.
Dacă fuziunea sau divizarea are ca efect majorarea capitalului societăţii sau societăţilor beneficiare cu terenuri sau conduce la modificarea formei juridice a societăţii al cărei act constitutiv se modifică într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă sau dacă modificarea priveşte actul constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, atunci actul modificator va fi încheiat în formă autentică [art. 204 alin. (2) şi (6) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale].
3. Pentru motive care ţin de pragmatismul procedural al Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, care permite remedierea unor neregularităţi constând în încălcarea cerinţelor de publicitate, societatea absorbantă va putea efectua chiar ea publicitatea pe care societăţile absorbite - dizolvate fără lichidare, al căror patrimoniu întreg se transmite societăţii absorbante - nu au efectuat-o în termenul legal. Această complinire se poate realiza în termen de cel mult 15 zile de la data la care actul modificator a fost vizat de judecătorul delegat la registrul comerţului. Publicitatea ce le revine societăţilor dizolvate şi absorbite, potrivit prevederilor art. 232 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, constă în înscrierea în registrul comerţului a hotărârii de aprobare a fuziunii şi dizolvării şi publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.