Gajul constituit asupra acţiunilor pentru garantarea investiţiilor. Neînregistrarea gajului. Stingerea obligaţiei de constituire
| Comentarii |
|
C. com., art. 478 şi urm.
Cumpărătorul care a realizat investiţiile pe care s-a obligat să le efectueze şi a majorat şi capitalul social, nu trebuie să mai înfiinţeze gajul constituit pentru garantarea investiţiilor, întrucât gajul nu mai are
nici o finalitate, iar menţionarea lui în Registrul Român al Acţionarilor nu ar face decât să afecteze dreptul de dispoziţie al cumpărătorului cu privire la acţiunile obiect al gajului.
Astfel, odată cu încheierea de admitere a majorării capitalului social al societăţii, s-au stins atât obligaţia principală cât şi cea accesorie, de constituire a gajului asupra acţiunilor.
C.S.J., secţia comercială, decizia nr. 2123 din 22 martie 2002
(R.R.D.A. nr. 1/2003, p. 152-153)
Reclamanta A.P.A.P.S. Bucureşti a chemat în judecată pe pârâta SC AT SA solicitând obligarea acesteia la înregistrarea gajului constituit în favoarea sa cât şi obligarea la plata de daune cominatorii de 1.000.000 lei pentru fiecare zi de întârziere în executarea obligaţiei de înregistrare a gajului.
Tribunalul Bucureşti, secţia comercială a respins acţiunea reclamantei reţinând că, urmare realizării investiţiilor pe care cumpărătorul s-a obligat să le efectueze, nu mai este necesar să se înfiinţeze gajul constituit pentru garantarea investiţiilor, întrucât gajul nu mai are nici o finalitate, iar menţionarea lui în Registrul Român al Acţionarilor nu ar face decât să afecteze dreptul de dispoziţie al cumpărătorului cu privire la acţiunile obiect al gajului.
Apelul declarat împotriva acestei sentinţe de către reclamantă a fost respins de către Curtea de Apel Bucureşti ca nefondat.
Instanţa de apel a reţinut că pârâta şi-a îndeplinit în termen obligaţia asumată în art. 8.10.1 din contractul nr. 589/1998, că valoarea investiţiilor realizate a fost chiar mai mare decât valoarea totală de 1.500.000.000 lei impusă prin clauza menţionată.
împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta susţinând că în mod greşit a fost respinsă cererea privind obligarea cumpărătorului la constituirea gajului în valoare de 59,55% din acţiunile cumpărate, întrucât angajamentul investiţional asumat prin contract în sumă de 172.058 dolari SUA nu a fost respectat, realizând numai 128.607 dolari SUA.
Recursul nu este fondat.
Instanţa de apel a reţinut o situaţie de fapt corectă, respectiv faptul că potrivit contractului nr. 589/1998, investiţia care trebuia făcută de către pârâtă era de 1.500.000.000 lei şi că aceasta a majorat capitalul social cu
1.889.111.000 lei, deci cu aproape 400.000.000 lei mai mult decât se obligase.
Astfel, această situaţie de fapt rezultă din art. 8.10.1 din contract, în care se prevede o investiţie/aport la capital în valoare de 1.500.000.000 lei, respec
tiv 172.058 dolari SUA la cursul de 8.718 lei/USD din data de 13 august 1998.
Rezultă deci că obligaţia asumată de pârâtă se referă la o investiţie de
1.500.000.000 lei sau 172.058 USD la cursul de 8.718 lei/USD şi, în nici un caz la cursul zilei efectuării investiţiei. Această situaţie de fapt este confirmată în „Nota anexei 4” a contractului care specifică că „investiţia de 1.500.000.000 lei angajată de cumpărător a fost transformată în dolari la cursul (...)”.
Probele administrate în cauză dovedesc că investiţia angajată de pârâtă a fost efectuată, astfel încât, odată cu încheierea de admitere a majorării capitalului social al societăţii s-au stins atât obligaţia principală cât şi cea accesorie de constituire a gajului asupra acţiunilor.
| ← Gaj asupra unor acţiuni. înregistrare. Conciliere directă.... | Societăţi comerciale. Societate cu răspundere limitată. Gaj... → |
|---|
