ICCJ. Decizia nr. 2908/2012. Civil
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA I CIVILĂ
Decizia nr. 2908/2012
Dosar nr. 1844/105/2008
Şedinţa publică din 2 mai 2012
Asupra recursului civil de faţă:
Analizând actele şi lucrările dosarului, constată următoarele:
Prin Sentinţa civilă nr. 1281 din 2 noiembrie 2006 Tribunalul Prahova a respins, ca neîntemeiată, acţiunea promovată de reclamanta SC O.H. SA în contradictoriu cu pârâta Primăria oraşului Buşteni, prin Consiliul Local Buşteni, prin care a solicitat obligarea pârâtei să îi lase în deplină proprietate şi paşnică posesie terenul în suprafaţă de 190.666 mp, reprezentând diferenţa neinclusă în proprietatea sa actuală.
Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reţinut că reclamanta nu este continuatoarea vechii societăţi naţionalizate, având în vedere dispoziţiile art. 3 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 10/2001, conform cărora pentru ca o persoană juridică să fie îndreptăţită la măsuri reparatorii prin echivalent trebuie să îndeplinească cumulativ mai multe condiţii, între care şi aceea de a face dovada că este una şi aceeaşi persoană juridică cu cea desfiinţată ori interzisă.
S-a mai stabilit că, potrivit dispoziţiilor legale în materie, continuarea activităţii presupune păstrarea neîntreruptă a personalităţii juridice în intervalul de timp scurs de la data deposedării pretins abuzive şi până la data emiterii deciziei de restituire, fiind irelevantă schimbarea denumirii, a sediului sau a altor elemente de identificare şi că reclamanta nu a depus la dosar nici un act de proprietate cu privire la terenul în litigiu de natură să confere prerogativele dreptului de proprietate.
Prin Decizia nr. 30 din 10 februarie 2008, Curtea de Apel Ploieşti a admis apelul declarat de reclamanta SC "O.H." SA, a desfiinţat Sentinţa civilă nr. 1281/2006 a Tribunalului Prahova şi a trimis cauza spre rejudecare la acelaşi tribunal.
Instanţa de apel a reţinut că reclamanta SC O.H. SA a învestit prima instanţă cu o acţiune în revendicare, întemeiată pe dispoziţiile art. 480 C. civ., arătând că cererea sa este admisibilă, întrucât este succesoarea în drepturi a „Fabricii de Hârtie Buşteni”, naţionalizată în anul 1948, din patrimoniul căreia făcea parte imobilul revendicat.
S-a mai arătat că instanţa de fond, omiţând să stabilească cu claritate cadrul procesual exact, precum şi temeiul juridic pe baza căruia înţelege să îşi fundamenteze reclamanta pretenţiile, în mod eronat a respins acţiunea cu motivarea că nu ar fi făcut dovada faptului că ar fi continuatoarea unei alte societăţi comerciale, care, în trecut, ar fi fost proprietara imobilului naţionalizat.
S-a reţinut că în exercitarea rolului activ, prima instanţă ar fi trebuit să ceară reclamantei să precizeze temeiul juridic al cererii de chemare în judecată, motivul pentru care reclamanta se prevalează şi de prevederile Legii nr. 10/2001, deşi nu a urmat procedura prealabilă imperativă prevăzută de dispoziţiile acestei legi speciale şi că, la judecarea acţiunii în revendicare, prima instanţă ar fi trebuit să procedeze la compararea titlurilor de proprietate, aspect indispensabil în judecarea unei astfel de cereri.
După rejudecare, prin Decizia nr. 828, pronunţată la 11 iunie 2010, Tribunalul Prahova a respins excepţiile lipsei calităţii procesuale active a reclamantei, a inadmisibilităţii acţiunii, a lipsei calităţii procesuale pasive a Primăriei Oraşului Buşteni şi a Consiliului Local Buşteni, invocate de aceste pârâte prin întâmpinare, iar pe fond, a respins acţiunea astfel cum a fost precizată.
Tribunalul a reţinut că, la data de 6 iunie 2008, reclamanta a depus la dosar precizări vizând temeiul juridic al acţiunii, în sensul că îşi întemeiază cererea pe dispoziţiile art. 480 şi următoarele C. civ. şi că înţelege să se judece numai cu Primăria Buşteni pentru suprafaţa de teren liberă şi care poate fi restituita în natură şi cu R.N.P. Ocolul Silvic Azuga pentru suprafaţa de teren pe care o deţine şi care se găseşte în cuprinsul Actului de vânzare-cumpărare din 17 noiembrie 1936, ce constituie titlul său, iar pentru suprafeţele de teren pe care s-au construit imobile de către persoane particulare, renunţă la judecată.
Având în vedere considerentele deciziei de casare, tribunalul a dispus introducerea în cauză, în calitate de intervenienţi, a persoanelor fizice şi juridice, pretinse proprietare ale terenurilor revendicate.
În ceea ce priveşte fondul cauzei, tribunalul a reţinut că, potrivit actului de vânzare nr. 9799 din 17 noiembrie 1936, Fabrica de Hârtie „Buşteni” C&S S.S., reprezentată prin F.S. şi O.S., a cumpărat de la Administraţia Bunurilor Private ale M.S. Regelui, reprezentată prin administrator E.U., printre alte imobile, şi un teren în suprafaţă de 265.650 mp, situat în Buşteni.
Totodată, s-a stabilit că, potrivit extrasului nr. 511/1931, Procesului-verbal nr. 21/1931, contractului de societate publicat în M.O. din 21 martie 1904, Administraţia Moşiei Regale din Predeal şi numiţii L.B., S.S., C.S., W.A.R., P.S., N.B., Ch.D. au decis sa fondeze o societate anonimă pe acţiuni, care să poarte denumirea Fabrica de Hârtie Buşteni C&S S.S., ocazie cu care s-a stabilit că acţiunile conferă detentorilor lor o parte proporţională din averea societăţii, precum şi din beneficiile realizate ori pagubele suferite.
S-a mai arătat că Legea nr. 119/1948 a dispus naţionalizarea, printre altele, a tuturor întreprinderilor producătoare de celuloză, hârtie, carton, mucava, care au trecut în proprietatea statului cu fondul de comerţ cu toate obligaţiunile contractate în vederea exploatării lor, societăţi din care a făcut parte şi Fabrica de Hârtie Buşteni C&S S.S., care a dobândit denumirea Fabrica de Hârtie 1 Septembrie.
Conform raportului de expertiza topo întocmit de expert B.T., instanţa a reţinut că terenul ce a făcut obiectul Contractului de vânzare-cumpărare nr. 9799 din 17 noiembrie 1936, în suprafaţă de 265.650 mp, a fost identificat pe schiţa de plan ca fiind unul şi acelaşi cu cel din actul de deposedare din anul 1948 şi că terenul ce face obiectul litigiului are suprafaţa de 190.666 mp are categoria de folosinţa pădure, iar în prezent se află în administrarea Direcţiei Silvice Prahova - Ocolul Silvic Azuga.
Instanţa a constatat că, atât timp cât terenul în litigiu a fost dobândit prin cumpărare de către Fabrica de Hârtie Buşteni C&S S.S., iar reclamanta reprezintă o societate comercială care a preluat activul şi pasivul deţinut de fosta Întreprindere de Stat Fabrica de Hârtie 1 Septembrie în anul 1990, în baza H.G. nr. 1176/1990 şi care a fost ulterior privatizată, având ca acţionari terţe persoane, înseamnă că reclamanta este o societate comercială total diferită de fosta Fabrica de Hârtie Buşteni C&S S.S., având ca acţionari alte persoane decât cele iniţiale, care figurau ca acţionari în 1948, la data naţionalizării şi care au cumpărat terenul în litigiu.
S-a mai arătat că o dovadă că reclamanta nu este succesoarea Fabrica de Hârtie Buşteni C&S S.S., constă în aceea că, la data transformării fostei întreprinderi de stat în societate comercială şi la data privatizării acesteia, în anul 2000, reclamanta a dobândit în proprietate doar activul şi pasivul existent în patrimoniul său efectiv şi nicidecum toate drepturile şi bunurile care au fost preluate de către stat de la fosta Fabrica de Hârtie Buşteni C&S S.S. la data naţionalizării.
A conchis instanţa că, în speţă, reclamanta nu a cumpărat prin acţionarii săi terenul a cărui revendicare o solicită, ci acest teren a fost achiziţionat de către acţionarii fostei fabrici, pe cheltuiala lor, astfel încât, dacă s-ar constata calitatea reclamantei de succesoare a fostei fabrici, ar însemna ca reclamanta să dobândească terenuri pe care niciodată nu le-a cumpărat din veniturile sale, prin acţionarii săi actuali, nu le-a deţinut în proprietate şi nici nu au fost preluate vreodată de la aceasta de către stat.
Ca atare având în vedere că nu a rezultat vreun drept de proprietate al reclamantei asupra terenului în litigiu, în baza art. 480 C. civ., instanţa a respins acţiunea precizată, ca neîntemeiată.
Referitor la excepţiile lipsei calităţii procesuale active a reclamantei, a inadmisibilităţii acţiunii, a lipsei calităţii procesuale pasive a Primăriei Oraşului Buşteni, a Consiliului Local Buşteni, instanţa a apreciat că sunt neîntemeiate, deoarece, pe de o parte, cât timp reclamanta pretinde un drept de proprietate asupra terenului în litigiu înseamnă că are calitate procesuală activă, existând identitate între persoana reclamantei şi titularul dreptului dedus judecaţii.
Instanţa a luat act că reclamanta a renunţat la judecata acţiunii faţă de intervenienţii persoane fizice şi juridice, cu excepţia Consiliului Local Buşteni şi RNP Ocolul Silvic Azuga.
Prin Decizia nr. 110 din 13 aprilie 2011, Curtea de Apel Ploieşti, secţia civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie a respins apelul declarat de reclamanta SC O.H. SA împotriva sentinţei pronunţate de tribunal.
Instanţa de apel a reţinut că, la data de 21 martie 1904, Administraţia Moşiei Regale din Predeal şi numiţii L.B., S.S., C.S., W.A.R., P.S., N.B. şi Ch.D. au hotărât fondarea unei societăţi anonime pe acţiuni, denumită Fabrica de Hârtie Buşteni C&S S.S., iar, cu acea ocazie s-a stabilit că acţiunile conferă detentorilor lor o parte proporţională din averea societăţii, precum şi din beneficiile realizate ori pagubele suferite.
Ulterior, în temeiul Contractului de vânzare-cumpărare nr. 9799 din 17 noiembrie 1936, această fabrică, reprezentată de F.S. şi O.S., a cumpărat de la Administraţia Bunurilor Private ale M.S. Regelui, reprezentată prin administrator E.U. un teren în suprafaţă de 265.650 mp, situat în Buşteni.
Prin Legea nr. 119/1948, Fabrica de Hârtie Buşteni C&S S.S. a fost naţionalizată, întregul patrimoniu fiind preluat în proprietatea statului român.
Ulterior, în baza H.G. nr. 1176/1990, Întreprinderea de Stat Fabrica de Hârtie 1 Septembrie Buşteni s-a transformat în societatea comercială denumită SC H. SA Buşteni, ocazie cu care întregul activ şi pasiv al acesteia a fost preluat de noua societate înfiinţată, care a fost privatizată în anul 2000, schimbându-şi structura acţionariatului şi denumirea în SC O.H. SA
Instanţa de apel a constatat că societatea reclamantă este una nou înfiinţată, un subiect de drept distinct, creat după desfiinţarea Întreprinderii de Stat Fabrica de Hârtie 1 Septembrie Buşteni, de la care a fost preluat activul şi pasivul conform actului de înfiinţare, iar o atare concluzie este valabilă şi cu privire la transformarea societăţii anonime Fabrica de Hârtie Buşteni C&S S.S. într-o unitate economică de stat după naţionalizare.
Prin urmare, nu pot fi primite susţinerile apelantei în sensul că prima instanţă a făcut confuzie între societăţile pe acţiuni şi cele de capital şi că ar fi aceeaşi persoană juridică şi succesoare în drepturi şi obligaţii a Fabricii de Hârtie Buşteni C&S S.S., întrucât transformarea din societate comercială anonimă organizată conform Codului comercial, în întreprindere socialistă de stat s-a făcut în sensul încetării personalităţii juridice a celei dintâi, astfel încât nu se poate vorbi de o “continuare a activităţii,” deoarece nu există o unică persoană juridică.
Chiar dacă noua societate desfăşoară aceeaşi activitate de fabricare a hârtiei, păstrează şi alte elemente de identificare ori de capital, o atare situaţie nu justifică apelantei reclamante calitatea de continuatoare a personalităţii juridice a societăţii naţionalizate şi, pe cale de consecinţă nici îndreptăţirea de a solicita restituirea unui bun care s-a aflat în patrimoniul societăţii iniţiale.
Instanţa de apel a mai reţinut că, în mod cert, odată cu privatizarea fabricii iniţiale au trecut în patrimoniul noii societăţi numai bunurile aferente acţiunilor cumpărate prin contractul de vânzare-cumpărare, nu şi bunurile preluate de stat în perioada 1948 - 1989. Prin urmare, aşa cum în mod corect a reţinut şi instanţa de fond, raportat la situaţia expusă anterior, câtă vreme reclamanta nu poate justifica în prezent existenţa în persoana sa a unui titlu de proprietate pentru terenul revendicat se impune respingerea acţiunii ca neîntemeiată.
Împotriva acestei decizii, în termen legal, a declarat recurs reclamanta SC O.H. SA
Fără a invoca vreunul din motivele prevăzute de art. 304 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a arătat că, deşi instanţa de apel precizează că s-a pronunţat pe fondul cauzei, soluţia este motivată pe excepţia lipsei calităţii procesuale active, deoarece s-a reţinut că nu există identitate între persoana juridică actuală şi cea naţionalizată.
Şi această soluţie este greşită, deoarece instanţa de apel a dat o interpretare greşită naturii juridice a societăţii şi a bunurilor acestora.
Reclamanta este o societate de capital, nu de persoane, iar terenurile revendicate nu făceau parte din patrimoniul personal al acţionarilor, ci constituiau fondul de comerţ al societăţii.
A mai arătat recurenta, că instanţa de apel a constatat în mod greşit că reclamanta nu este continuatoarea societăţii naţionalizate, pentru că societatea şi-a continuat activitatea neîntrerupt până în prezent, având acelaşi obiect de activitate.
Deşi instanţa de fond şi de apel au recunoscut etapele de transformare ale Fabricii de Hârtie, au concluzionat greşit că la momentul privatizării, în anul 2000, fabrica a dobândit în proprietate numai activul şi pasivul existent la data privatizării.
De asemenea, este greşită constatarea instanţei de apel că transformarea societăţii anonime în întreprindere de stat şi apoi în societate comercială este un mod de încetare a personalităţii juridice, deoarece, prin actul de naţionalizare nu s-a desfiinţat fosta fabrică, ci doar a fost etatizată, respectiv transformată în proprietate de stat, iar constituirea societăţii comerciale a determinat modificarea structurii acţionariatului şi a denumirii şi nu pierderea personalităţii juridice.
Recurenta a mai arătat că cererea sa este admisibilă, deoarece este aceeaşi persoană juridică cu cea naţionalizată, iar, ca urmare a efectului O.G. nr. 184/2002, societăţile privatizate nu sunt obligate să urmeze procedura prevăzută de Legea nr. 10/2001.
Criticile formulate permit încadrarea recursului în dispoziţiile art. 304 pct. 7 şi 9 C. proc. civ., dar nu sunt fondate, pentru cele ce se vor arăta în continuare:
Criticile încadrabile în dispoziţiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ., se referă la faptul că, deşi instanţa de apel precizează că s-a pronunţat pe fondul cauzei, soluţia este motivată pe excepţia lipsei calităţii procesuale active, deoarece s-a reţinut că nu există identitate între persoana juridică actuală şi cea naţionalizată.
Aceste critici nu pot fi primite, pentru că, aşa cum însăşi recurenta-reclamantă a arătat, tribunalul a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active, iar instanţa de apel a menţinut soluţia tribunalului, inclusiv sub acest aspect.
Mai mult, instanţa de apel a subliniat că, deşi tribunalul a făcut o serie de consideraţii cu privire la faptul că reclamanta nu este continuatoarea societăţii iniţiale proprietare a terenului, această împrejurare nu înseamnă că a soluţionat acţiunea în baza lipsei calităţii procesuale active.
Constatarea instanţei de apel este corectă, deoarece ambele instanţe au analizat în detaliu evoluţia în timp a persoanei juridice iniţiale nu pentru a determina calitatea procesuală activă a reclamantei, ci pentru a stabili evoluţia şi natura juridică a bunurilor care au constituit activul societăţii iniţiale şi, pe cale de consecinţă, pentru a verifica dacă reclamanta are un titlu actual şi valabil asupra bunului revendicat.
Or, analiza titlului este specifică soluţionării pe fond a acţiunii în revendicare, iar nu soluţionării excepţiei lipsei calităţii procesuale active.
Cât priveşte celelalte critici, care permit încadrarea recursului în dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., se constată că, aşa cum reclamanta a precizat, instanţele au fost sesizate cu o acţiune în revendicare, prin care reclamanta solicită lăsarea în deplină proprietate şi liniştită posesie a bunurilor care au făcut parte din activul fostei Fabrici de Hârtie Buşteni.
Acţiunea în revendicare presupune ca titularul cererii să fie fostul proprietar sau succesorul acestuia, iar în prezenta cauză, potrivit înscrisurilor depuse la dosar, Fabrica de Hârtie Buşteni, care a avut în proprietate terenul, a fost etatizată, neexistând dovezi că această persoană juridică a fost desfiinţată.
Ea a continuat să funcţioneze având acelaşi obiect de activitate, sub numele de Întreprinderea de Stat Fabrica de Hârtie 1 Septembrie Buşteni, aşa cum au reţinut prima instanţă şi instanţa de apel.
Potrivit art. 6 alin. (1) din Legea nr. 119/1948, prin efectul naţionalizării, întreprinderile au trecut în proprietatea Statului cu fondul de comerţ şi cu toate obligaţiunile contractate în vederea exploatării lor păstrându-şi patrimoniul, aşa precum a reieşit din bilanţul încheiat în vederea predării către noua conducere desemnată de Stat în urma naţionalizării.
Aşadar, naţionalizarea a avut drept consecinţă schimbarea formei de organizare a societăţii şi a conducerii acesteia, societăţile păstrându-şi atributele definitorii pentru persoana juridică: sediu, patrimoniu şi conducere proprie.
Persoana juridică Întreprinderea de Stat Fabrica de Hârtie 1 S. Buşteni a încetat în urma aplicării H.G. nr. 1176/1990.
Astfel, potrivit art. 6 din acest act normativ, la data înfiinţării societăţilor comerciale pe acţiuni, unităţile economice de stat vizate îşi încetează activitatea, activul şi pasivul unităţilor de stat care îşi încetează activitatea fiind preluat de către societăţile comerciale înfiinţate, iar potrivit anexei 1 din acest act normativ noua denumire a societăţii era aceea de H. SA Buşteni.
Ambele acte normative sunt, în fapt, modalităţi prin care, de-a lungul timpului, persoanele juridice s-au transformat.
Or, transformarea persoanei juridice este operaţiunea juridică ce intervine în cazurile şi în condiţiile special reglementate de lege, prin care o persoană juridică îşi încetează existenţa concomitent cu înfiinţarea în locul ei, a altei persoane juridice.
Prin urmare, SC H. SA era societatea succesoare a celei naţionalizate.
La 21 aprilie 2000 SC H. SA a cerut înscrierea în registrul comerţului a noii denumiri, SC O.H. SA, modificarea numărului de acţiuni, a tipului de capital - privat - şi a structurii capitalului social, conform art. 199 din Legea nr. 31/1990.
Potrivit art. 200 din Legea nr. 91/1990, în forma în vigoare la acea dată, schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
Ca atare, în urma tuturor acestor modificări succesive, societatea reclamantă este, la rândul său, succesoarea societăţii din care s-a transformat, SC H. SA.
În verificarea temeiniciei acţiunii promovate de reclamantă, însă, nu este suficientă constatarea faptului că aceasta este succesoarea societăţii din care s-a transformat, ci este necesar a se dovedi şi faptul că reclamanta este succesoarea dreptului de proprietate ce a aparţinut societăţii iniţiale.
În cauză, însă, reclamanta nu a făcut o astfel de dovadă.
Aşa cum s-a arătat, SC H. Buşteni SA, întreprindere de stat, a fost integral privatizată, iar societatea privatizată nu poate pretinde alte bunuri decât cele care au aparţinut SC H. SA, deoarece, datorită diferitelor transformări ale societăţii iniţiale, reclamanta nu este succesoarea directă a societăţii naţionalizate, ci a statului acţionar unic la SC H. SA.
Prin urmare, reclamanta nu poate pretinde dreptul de proprietate al societăţii iniţiale, decât în măsura în care statul însuşi a avut un astfel de drept, în calitate de acţionar al SC H. SA Buşteni.
Or, Statul, în calitate de autor al reclamantei, nu a transmis acesteia dreptul de proprietate asupra imobilului în litigiu - teren cu destinaţie de pădure, deoarece SC H. SA nu a avut niciodată în proprietate un astfel de imobil.
Aceasta pentru că, potrivit constituţiilor României în vigoare la data preluării şi până în anul 1990, Statul deţinea terenul cu destinaţie de pădure cu un alt titlu, în calitate de proprietar, transmisiunile ulterioare de patrimoniu neputând avea ca obiect acest imobil.
De aceea este nerelevantă analiza pretinsei confuzii pe care reclamanta susţine că instanţa de apel ar fi făcut-o între patrimoniul unui acţionar şi al unei societăţi sau între noţiunea de acţionari şi societate pe acţiuni.
Prin urmare, nefăcând dovada că ar fi succesoarea societăţii comerciale naţionalizate şi în ceea ce priveşte dreptul de proprietate asupra terenului solicitat, reclamanta nu a probat un titlu valid de proprietate, motiv pentru care, acţiunea în revendicare a fost respinsă în mod corect.
Faţă de cele arătate, recursul declarat de reclamantă se va privi ca nefondat şi, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., va fi respins ca atare.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC O.H. SA împotriva Deciziei nr. 110 din 13 aprilie 2011 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 2 mai 2012.
Procesat de GGC - LM
| ← ICCJ. Decizia nr. 2618/2012. Civil. Legea 10/2001. Recurs | ICCJ. Decizia nr. 3064/2012. Civil → |
|---|
