Încheierea civilă nr. 6787/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
TRIBUNALUL MARAMUREȘ
SECȚIA A II-A CIVILĂ DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
4204
Dosar nr._
ÎNCHEIEREA CIVILĂ NR.6787
Ședința camerei de consiliu din 26 noiembrie 2013 Instanța constituită din:
PREȘEDINTE: S. O. - judecător
GREFIER: A. H.
Pe rol fiind soluționarea cererii înregistrată sub dosarul cu nr. de mai sus, formulată de către petenta SC G. S. cu sediul în B. M., str.C., nr.27, jud. M. în contradictoriu cu intimatul Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș, cu sediul în B. M., str. V. L. nr. 82, privind fuziunea prin absorbție a societăților comerciale SC H. S. cu sediul în B. M., B-dul I., nr.18 ap.15, jud. M. și SC G. S. cu sediul în B. M., P-ța R. nr.2 ap.33, jud.M. .
S-a dispus evacuarea sălii de judecată, în sală rămânând doar părțile interesate în cauză.
La apelul nominal se prezintă pentru petenta SC G. S. administrator
M. A., pentru intimatele SC H. S. și SC G. S. se prezintă administrator M. L. asistat de avocat Ana Ștef, lipsă fiind intimatul O. Registrul C. de pe lângă Tribunalul Maramureș.
Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei de către grefierul de ședință, după care:
Potrivit art.131 NCPC, instanța, din oficiu, verifică competența și constată că este competentă general, material și teritorial să soluționeze prezenta cauză, iar potrivit art.238 din același cod apreciază că dosarul poate fi soluționat la acest termen de judecată.
Potrivit art.392 deschide dezbaterile asupra fondului cauzei și dă cuvântul părților.
Reprezentanta petentei administrator M. A. solicită admiterea cererii așa cum a fost formulată în scris.
Reprezentanta intimatelor avocat Ana Ștef solicită admiterea cererii conform înscrisurilor de la dosar.
Instanța, potrivit art.394 alin.1 din Codul de procedură închide dezbaterile și reține cauza în pronunțare.
T.
Deliberând asupra cererii constată:
Prin cererea înregistrată la intimatul Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș la data de_ și avizată prin rezoluția nr. 8273 din_ a intimatului, petenta SC G. S. a solicitat pronunțarea unei hotărâri prin care tribunalul, ca instanță competentă, să constate legalitatea fuziunii prin absorbție intervenită între SC H. S. cu sediul în B. M., B- dul I., nr.18 ap.15, județul M. înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI 7572395 și SC G. S. cu sediul în B. M., P-ța R. nr.2 ap.33, înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI 9974127 județul M., conform hotărârilor adunării generale a asociaților și a actului constitutiv actualizat, încheiate ca urmare a fuziunii.
În cuprinsul cererii se menționează că prin proiectul de fuziune depus spre soluționare la data de_ s-a realizat fuziunea prin absorbție între cele trei societăți, SC G. S. fiind societatea absorbantă care va prelua întregul patrimoniu al societăților absorbite SC H. S. și SC G. S., ce se vor dizolva fără lichidare.
Proiectul de fuziune a fost aprobat de conducerea societăților implicate în fuziune conform hotărârilor anexate și publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 2955 din data de_ .
În drept se invocă dispozițiile art. 4 și 5 din OUG nr. 116/2009, art. 250 și urm. din Legea nr. 31/1990.
La cerere s-au atașat următoarele înscrisuri: extras din Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 2955 din data de_, hotărârile adunărilor generale extraordinare ale asociaților SC H. S., și SC G. S. din _
, proiect de fuziune prin absorbție, alte înscrisuri.
Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș a învederat instanței că împotriva cererii nu au fost înregistrate opoziții.
Analizând cererea prin prisma dispozițiilor legale incidente și a înscrisurilor depuse la dosar, instanța constată următoarele:
Conform proiectului de fuziune prin absorbție publicat în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, nr. 2955 din data de_, prin hotărârile adunărilor generale extraordinare ale asociaților celor trei petente, emise în data de_, s-a convenit și aprobat în principiu fuziunea prin absorbție între cele trei societăți, operațiune în care SC G. S. are calitatea de societate absorbantă, iar SC H. S. și SC G. S. au calitatea de societăți absorbite.
Aceste societăți s-au constituit în forma societății cu răspundere limitată, având aceeași acționari M. Olga și M. L. George.
Prin cerere s-a solicitat O. ui R. C. de pe lângă Tribunalul Maramureș menționarea proiectului de fuziune, cerere încuviințată prin rezoluția nr. 8273 din_ .
Din proiectul de fuziune prin absorbție și situația financiară reiese că pasivul societăților absorbite este preluat integral de societatea absorbantă.
Conform proiectului de fuziune prin absorbție, patrimoniul societăților absorbite se va prelua de către societatea absorbantă SC G. S. în starea în care se găsește la data fuziunii în schimbul părților sociale.
În urma fuziunii societatea absorbantă va emite un număr de 1105 părți sociale, la valoarea nominală de 10 lei/parte socială.
Capitalul social al societății absorbante se va majora cu valoarea de 11.050 de la 100.000 lei la 111.050 lei.
În consecință, instanța constată că actul de fuziune întrunește condițiile prevăzute de art. 241 din Legea nr. 31/1990 sub aspectul conținutului.
Proiectul de fuziune a fost publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 2955 din data de_, cu respectarea termenului de 30 de zile prevăzut de art. 242 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale.
Subsecvent acestor formalități s-au adoptat, de către adunările generale extraordinare ale celor trei societăți, hotărârile prin care s-a aprobat, cu unanimitate de voturi, fuziunea prin absorbție conform proiectului publicat în Monitorul Oficial.
Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș nu a comunicat formularea unor opoziții la proiectul de fuziune de către creditorii societăților participante la fuziune.
Având în vedere aceste considerente, instanța urmează să admită cererea conform dispozitivului.
Ca efect al absorbției, SC H. S. și SC G. S. intră în dizolvare fără lichidare, urmând a fi radiate din registrul comerțului în temeiul art. 250 alin. 1 lit. c) coroborat cu art. 231 și art. 233 din Legea nr. 31/1990.
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII DISPUNE:
Încuviințează cererea formulată de către petenta SC G. S. cu sediul în
B. M., str.C., nr.27, înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului M. sub nr.J_, având CUI RO 2201108 în contradictoriu cu intimatul O. Registrul C. de pe lângă Tribunalul Maramureș, cu sediul în B. M., str. V. L. nr. 82, privind fuziunea prin absorbție a societăților comerciale SC H. S. cu sediul în B. M., B-dul I., nr.18 ap.15, înregistrată la Registrul C. sub nr.J_ având CUI RO 7572395 și G. S. cu sediul în B. M., P-ța R. nr.2 ap.33, înregistrată la Registrul C. sub nr.J_ având CUI RO 9974127.
Constată legalitatea hotărârilor asupra fuziunii prin absorbție adoptată de către asociații SC G. S., SC H. S. și SC G. S. la data de _
.
Patrimoniul societăților absorbite se va prelua de către societatea absorbantă SC G. S. în starea în care se găsește la data fuziunii (la valoarea din evidența contabilă) în schimbul părților sociale.
În urma fuziunii, societatea absorbantă G. S. va emite un număr de 1105 părți sociale, la valoarea nominală de 10 lei/parte socială.
Capitalul social al societății absorbante se va majora cu valoarea de
11.050 de la 100.000 lei la 111.050 lei.
Conform hotărârii asociaților, capitalul social al societății absorbante se va majora cu 50 de lei contravaloarea a 5 părți sociale, ce vor fi vărsate numerar de către M. L. George astfel încât capitalul social va fi de 11.110 părți sociale a câte 10 lei parte socială, respectiv 111.100 lei iar participarea la capitalul social va fi următoarea:
M. Olga va cesiona 6989 părți sociale către M. L. George și va avea 1.111 părți sociale, reprezentând 10% din capitalul social.
M. L. George va avea 9.999 părți sociale, reprezentând 90% din capitalul social.
Dispune radierea din registrul comerțului a societăților absorbite SC H.
S. și SC G. S. .
Dispune menționarea depunerii la registrul comerțului a actului constitutiv actualizat și a fuziunii.
Dispune publicarea în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, a actului modificator și a notificării privind depunerea la oficiul registrul comerțului a actului constitutiv actualizat.
Executorie.
Cu apel în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelul se va înregistra la Tribunalul Maramureș Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal.
Dată în Camera de Consiliu și pronunțată în ședința publică, azi,_ .
Președinte G. ier
S. O. A. H.
Red.S.O - _
Tehnored.A.H./_ 6 ex
| ← Sentința civilă nr. 2630/2013. Fuziune, divizare | Sentința civilă nr. 1261/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
