Sentința civilă nr. 2630/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
România
Tribunalul Specializat C. Dosar nr. unic _
Cod operator date cu caracter personal 11553
SENTINȚA CIVILĂ NR. 2630/2013
Ședința camerei de consiliu din data de 14 octombrie 2013 Instanța este constituită din:
Președinte - I. P. Grefier - DP
Pe rol fiind soluționarea cererii formulată de către petenta SC O. C.
S. C. T., județul C., având ca obiect divizare.
La apelul nominal făcut în cauză, se prezintă reprezentanta petentei, avocatul Vescan Raluca.
Procedura este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei, după care, reprezentanta petentei arată că nu are alte cereri de formulat în probațiune.
Nefiind alte cereri de formulat în probațiune, instanța declară închisă faza probatorie și acordă cuvântul pe fond.
Reprezentanta petentei solicită admiterea cererii așa cum a fost formulată, a se dispune divizarea societății ca urmare a constatării legalității hotărârii de divizare nr.4/_ autentificată, cu consecința publicării hotărârii pronunțate în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
Tribunalul reține cauza în pronunțare.
T R I B U N A L U L,
Prin cererea înregistrată la Tribunalul Specializat C., în data de 3 septembrie 2013, petenta SC O. C. S., cu sediul in C. T., județul C. a solicitat constatarea legalității hotărârii de divizare nr. 4/_ autentificată cu nr. 2162/_ de către BNP Asociați "Repede";, a actului constitutiv reactualizat și înscrierea societății nou formate prin divizare SC
O. C. BETA S. conform actului constitutiv autentificat cu nr. 2163/_ și statutului autentificat cu nr. 2164/_ de către BNP Asociați "Repede"; și a modificărilor aferente generate de divizare, cu consecința publicării actului modificator/constitutiv/dispozitivul hotărârii judecătorești pronunțate în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
În motivarea cererii, petenta a arătat că în data de_ cei doi asociați și administratori cu puteri depline ai SC O. C. S. au decis
divizarea parțială a S.C. O. C. S. C. T., în conformitate cu proiectul de divizare întocmit de către administratorii societății și publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 3249 din data de_ . Ca urmare a divizării parțiale, S.C. O. C. S. va continua să funcționeze în sediul din C. T., str. 1 D. 1918, nr. 62, județul C., acesta fiind suficient de spațios încât să permită ca în acest imobil să aibă sediul social, fără a se suprapune, atât SC O. C. S., cât și SC O.
C. BETA S. care ia naștere. Ca efect al divizării, S.C. O. C. S.
C. -T. își va continua existența cu un capital social diminuat. Divizarea este simetrică, astfel încât, după divizare, toți asociații de la S.C. O. C.
S. C. -T. își vor păstra cotele de participare la profit și pierdere precum și puterea de vot atât în S.C. O. C. S. C. -T., cât și în noua societate ce ia ființă prin divizare. În urma divizării, S.C. O. C. S. C.
-T. își va diminua capitalul social cu suma de 26.500 lei, prin anularea unui număr de 2650 părți sociale cu valoare nominală de 10 lei fiecare. Anularea va afecta proporțional pe asociații S.C. O. C. S. C. -T. în funcție de procentul deținut în societate. În final, capitalul social al S.C.
O. C. S. va fi de 47.760 lei, corespunzându-i 4776 părți sociale cu valoarea nominală de 10 lei fiecare, repartizate asociaților astfel: STER RADU-VOICU 2507 părți sociale, în cotă de 52,5 % și ILEA VASILE-M. 2269 părți sociale, în cotă de 47,5 %. Administratorii și puterile acestora rămân neschimbate, fiind stabilite a fi depline și pe o perioadă nedeterminată. În conformitate cu hotărârea de divizare a asociaților, votată în unanimitate, societatea nou înființată, O. C. BETA S., va avea aceeași doi asociați și administratori în persoana lui Ster Radu Voicu și Ilea Vasile M. . S.C. O. C. BETA S.R.L. C. -T., societate nou înființată, va emite un număr de 2650 părți sociale cu valoarea nominală de 10 lei fiecare, reprezentând un capital social de 26.500 lei, din care 26.195,5 lei reprezintă contravaloarea imobilelor și 304,5 lei reprezintă numerar. Părțile sociale vor fi distribuite asociaților S.C. O. C. BETA S. C. -
T. proporțional cu ponderea pe care aceștia o dețin în societate. Sediul
S.C. O. C. BETA S. va fi în C. T., str. 1 D. 1918, nr. 62, jud.ețul C. . Participarea asociaților la beneficii și pierderi va fi proporțională cu participarea lor la capitalul social, respectiv Ster Radu Voicu cu 52,5 % echivalentul a 1391 părți sociale a câte 10 lei o parte socială și Ilea Vasile M. cu 47,5 % echivalentul a 1259 părți sociale a câte 10 lei o parte socială. Obiectul de activitate principal al noii societăți este domeniul cod CAEN rev.2 - 682 "închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate";, clasa cod CAEN rev.2 -6820 "închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate";. În baza art.
236 N.C.c. coroborat cu 242 N.C.c., ca urmare divizării parțiale a S.C. O.
C. S. C. T. conform proiectului de divizare aprobat de asociați și publicat în Monitorul Oficial 3249/_, asociații au decis trecerea din patrimoniul S.C. O. C. S. C. T. în patrimoniul S.C. O. C. BETA S. a întregului drept de proprietate asupra următoarelor șase imobile: spațiul comercial situat în C. T., Piata M. Viteazu, nr. 2, județul C., înscris în CF 50375-C1-U6 C. T. (provenită din conversia de pe hârtie a CF 6305 C. T. ), având nr. topo 1822/3/S/parter/IV, spațiul comercial situat în C. T., Piața M. Viteazu, nr. 2, județul C., înscris în CF 50375- C1-U11 C. T. (provenită din conversia de pe hârtie a CF 6304 C. T.
), avand nr. topo l822/3/S/parter/II, spațiul comercial situat în C. T., str. Piața M. Viteazu, nr. 2, etaj P, județul C., înscris în CF 50375-C1-U2 C.
T. (provenită din conversia de pe hârtie a CF6303) având nr. topo l822/3/S/parter/I, spațiul comercial situat în C. T., Strada Băii, nr. 7, înscris în CF 50162-C1-U23 C. T. (provenită din conversia de pe hârtie a CF 4494 C. T. ) având nr. topo 1822/13/S/mezanin/I/1, spațiul comercial situat în C. T., Strada Băii, nr. 7, înscris în CF 50162-C1-U9
C. T. (provenită din conversia de pe hârtie a CF 7463 C. T. ) având nr.topo l070/S/parter/IV, spațiul comercial situat în C. T., Strada Băii, nr. 7, ap. VI, înscris în CF 50162-C1-U14 C. T. (provenită din conversia de pe hârtie a CF7463 C. T. ) având nr. topo 1070/S/parter/VI. Aceste imobile vor servi îndeplinirii obiectului de activitate al noii societăți create. Imobilele constituite ca aport la capitalul social al societății nou constituite prin divizare vor fi administrate de S.C. O. C. S. până la finalizarea formalităților legale necesare înființării S.C. O. C. BETA
precum și a formalităților de carte funciară aferente. Proiectul de divizare a fost publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 3249/_
, hotărârea de divizare respectă termenul de 30 de zile prevăzut de art. 242 din Legea nr. 31/1990, fiind luată în data de_ și nu s-au înregistrat opoziții la divizare (conform art. 243 din legea nr. 31/1990). Întrucât părțile sociale ale societății nou constituite sunt repartizate asociaților societății divizate proporțional cu cota de participare la capitalul social al societății divizate, prezentei nu i se aplică art. 2432, art. 2433, art. 244, al. l lit. b, d, e
din Legea nr. 31/1990.
Analizând actele și lucrările dosarului, instanța reține următoarele:
În data de 26 august 2013, asociații petiționarei SC O. C. S., cu sediul în C. T. (filele 17, 18), Ster Radu Voicu și Ilea Vasile M., au hotărât divizarea societății petente (filele 23, 24), adoptând hotărârea adunării generale extraordinare nr. 4, autentificată cu nr. 2162/26 august
2013, de către notarul public Repede Dragoș A., în care s-a decis asupra tuturor aspectelor ce priveau acea divizare. Noua societate desprinsă din societatea mamă se va numi S.C. O. C. BETA S. . Totodată, capitalul social al petiționarei, de 74.260 lei urma să se reducă la suma de 47.760 lei, din care, asociatul Ster Radu Voicu urma să dețină 2.507 părți sociale a câte 10 lei iar asociatul Ilea Vasile M., 2.269 de părți sociale a câte 10 lei. Societatea nou înființată urma să aibă, la fel, un capital social de 26.500 lei, din care, asociatul Ster Radu Voicu urma să dețină 1.391 părți sociale a câte 10 lei iar asociatul Ilea Vasile M., 1.259 de părți sociale a câte 10 lei.
Anterior adoptării hotărârii definitive de divizare, în Monitorul Oficial al României, partea a patra, nr. 3249/19 iunie 2013, a fost publicat proiectul de divizare (filele 30-33). Proiectul de divizare parțială, se află la dosar la filele 25-28, iar situația financiară, semnată și de către expertul contabil Cismas A., la filele 36-56.
Asigurat fiind și sediul societății ce urmează să apară în urma divizării (filele 3-10), actul constitutiv al acesteia aflându-se la dosar, autentificat fiind de către notarul public Repede Dragoș A., cu nr. 2163/ 26 august 2013, (filele 94-104), în temeiul art. 4 din OUG nr. 116/2009, neexistând vreo opoziție la divizare, instanța va admite cererea și va dispune menționarea operațiunilor de divizare și implicit de constituire a noii societăți, conform celor arătate.
PENTRU ACESTE MOTIVE, ÎN NUMELE LEGII,
H O T Ă R Ă Ș T E:
Admite cererea formulată de către petenta SC O. C. S., cu sediul în C. T., Strada 1 D. 1918, nr. 62, județul C., J_, CIF RO 15487010.
Dispune menționarea în registrul comerțului a operațiunilor de divizare parțială a petiționarei SC O. C. S. și de înregistrare a noii societăți rezultate în urma acestei operațiuni, S.C. O. C. BETA S., așa cum rezultă din hotărârea adunării generale extraordinare nr. 4, a asociaților petentei, autentificată cu nr. 2162/26 august 2013, de către notarul public repede Dragoș A. (filele 23, 24), conform proiectului de divizare publicat în Monitorul Oficial al României, partea a patra, nr. 3249/19 iunie 2013 și actului constitutiv al S.C. O. C. BETA S. autentificat de către notarul public Repede Dragoș A., cu nr. 2163/ 26 august 2013, (filele 94-104).
Cu drept de recurs, în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședința publică din data de 14 octombrie 2013.
PREȘEDINTE, GREFIER,
P. DP
| ← Sentința civilă nr. 2040/2013. Fuziune, divizare | Încheierea civilă nr. 6787/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
