Sentința civilă nr. 2131/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
Dosar nr. _
R O M Â N I A
TRIBUNALUL MARAMUREȘ
SECȚIA A II-A CIVILĂ DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
4204
SENTINȚA CIVILĂ Nr. 2131
Ședința camerei de consiliu din 27 Martie 2013 Instanța constituită din:
PREȘEDINTE A. C. O.
G. ier M. S.
Pe rol se află pronunțarea asupra cererii înregistrată sub dosarul cu nr. de mai sus, formulată de către petenta SC H. G. S. cu sediul în S. M.
, str. P. nr. 10, jud. M. în contradictoriu cu intimatul Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș, cu sediul în B. M.
, str. V. L. nr. 82, privind fuziunea prin absorbție a societăților comerciale SC H. G. S. cu sediul în S. M., str. P. nr. 10, jud. M., SC H.
P. S. cu sediul în B. M., str. D. F. nr. 14B, jud.M. și SC C. S., cu sediul în B. M., str. D. F. nr. 14B, jud.M. .
Se constată că susținerile și concluziile părților au fost consemnate în încheierea ședinței camerei de consiliu din data de_, când s-a dezbătut cauza, încheiere care face parte integrantă din hotărâre. Pronunțarea soluției a fost amânată pentru termenul de astăzi, când instanța, în urma deliberării, a pronunțat următoarea hotărâre.
T.
Deliberând asupra cererii constată:
Prin cererea înregistrată la intimatul Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș la data de_ și avizată prin rezoluția nr. 3278 din_ a intimatului, petenta SC H. G. S. a solicitat pronunțarea unei hotărâri prin care tribunalul, ca instanță competentă, să constate legalitatea fuziunii prin absorbție intervenită între SC H. G. S. cu sediul în S. M.
, str. P. nr. 10, jud. M., înregistrată la Registrul C. sub nr. J_
, având CUI RO 14339466, în calitate de societate absorbantă și SC H. P.
S. cu sediul în B. M., str. D. F. nr. 14B, jud. M., înregistrată la Registrul C. sub J_, având CUI RO 15024458; SC C. S. cu sediul în B. M., str. D. F. nr. 14B, jud. M., înregistrată la Registrul C. sub J_, având CUI RO 15974113 în calitate de societăți absorbite,
conform hotărârilor adunării generale a asociaților și a actului constitutiv actualizat, încheiate ca urmare a fuziunii.
În cuprinsul cererii se menționează că prin proiectul de fuziune depus spre soluționare la data de_ s-a realizat fuziunea prin absorbție între cele trei societăți, SC H. G. S. fiind societatea absorbantă care va prelua întregul patrimoniu al societăților absorbite SC H. P. S. și SC C. S., ce se vor dizolva fără lichidare.
Proiectul de fuziune a fost aprobat de conducerea societăților implicate în fuziune conform hotărârilor anexate și publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 4781 din data de_ .
În drept se invocă dispozițiile art. 4 din OUG nr. 116/2009, art. 250 și urm. din Legea nr. 31/1990.
La cerere s-au atașat următoarele înscrisuri: extras din Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 4781 din data de_, hotărârile adunărilor generale extraordinare ale asociaților SC H. G. S., SC C. S. și SC H.
P. S. din_, act constitutiv SC H. G. S. reactualizat, proiect de fuziune prin absorbție, alte înscrisuri.
Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș a învederat instanței că împotriva cererii nu au fost înregistrate opoziții (f.48).
Analizând cererea prin prisma dispozițiilor legale incidente și a înscrisurilor depuse la dosar, instanța constată următoarele:
Conform proiectului de fuziune prin absorbție publicat în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, nr. 4781 din data de_, prin hotărârile adunărilor generale extraordinare ale asociaților celor trei petente, emise în data de_, s-a convenit și aprobat în principiu fuziunea prin absorbție între cele trei societăți, operațiune în care SC H. G. S. are calitatea de societate absorbantă, iar SC H. P. S. și SC C. S. au calitatea de societăți absorbite.
Aceste societăți s-au constituit în forma societății cu răspundere limitată, având aceeași acționari Ghirasin N. și Ernst Anton.
Prin cerere s-a solicitat O. ui R. C. de pe lângă Tribunalul Maramureș menționarea proiectului de fuziune, cerere încuviințată prin rezoluția nr. 5. din_ .
La cererea adresată O. ui R. C. de pe lângă Tribunalul Maramureș s-a anexat și situația financiară a societăților participante valabilă la data de_ .
Din proiectul de fuziune prin absorbție și situația financiară reiese că pasivul societăților absorbite este preluat integral de societatea absorbantă.
Conform proiectului de fuziune prin absorbție, structura capitalului social al SC H. G. S., subsecvent fuziunii, în valoare totală de 203.800 lei va fi divizat în 20.380 părți sociale la valoarea nominală de 10 lei/parte socială, din care 203.200 lei reprezintă aport în natură.
În consecință, instanța constată că actul de fuziune întrunește condițiile prevăzute de art. 241 din Legea nr. 31/1990 sub aspectul conținutului.
Proiectul de fuziune a fost publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 4781 din data de_, cu respectarea termenului de 30 de zile prevăzut de art. 242 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale.
Subsecvent acestor formalități s-au adoptat, de către adunările generale extraordinare ale celor trei societăți, hotărârile prin care s-a aprobat, cu unanimitate de voturi, fuziunea prin absorbție conform proiectului publicat în Monitorul Oficial.
Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș nu a comunicat formularea unor opoziții la proiectul de fuziune de către creditorii societăților participante la fuziune.
Având în vedere aceste considerente, instanța urmează să admită cererea conform dispozitivului.
Ca efect al absorbției, SC H. P. S. și SC C. S. intră în dizolvare fără lichidare, urmând a fi radiate din registrul comerțului în temeiul art. 250 alin. 1 lit. c) coroborat cu art. 231 și art. 233 din Legea nr. 31/1990.
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII HOTĂRĂȘTE
Admite cererea formulată de petenta SC H. G. S. cu sediul în S.
M., str. P. nr. 10, jud. M., înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI RO 14339466, în contradictoriu cu intimatul Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș, cu sediul în B. M.
, str. V. L. nr. 82, privind fuziunea prin absorbție a societăților comerciale SC H. P. S. cu sediul în B. M., str. D. F. nr. 14B, jud. M., înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI RO 15024458 și SC C. S. cu sediul în B. M., str. D. F. nr. 14B, înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI RO 15974113.
Constată legalitatea hotărârii asupra fuziunii prin absorbție adoptată de către asociații SC H. G. S., SC H. P. S. și SC C. S. la data de _
.
Dispune înregistrarea în Registrul C. a fuziunii prin absorbție operată între petenta SC H. G. S. , în calitate de societate absorbantă, înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI RO 14339466 și SC H. P. S. cu sediul în B. M., str. D. F. nr. 14B, jud. M., înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI RO 15024458 și SC C. S. cu sediul în B. M., str. D. F. nr. 14B, înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI RO 15974113, în calitate de
societăți absorbite, conform proiectului de fuziune prin absorbție publicat sub nr. 51/2.807.729 în Monitorul Oficial, partea a IV-a, nr. 4781/_ .
Dispune înregistrarea în registrul comerțului a hotărârii adunării generale extraordinare a asociaților societății absorbante SC H. G. S. din data de_ și publicarea actului constitutiv actualizat al societății absorbante SC H. G. S. în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
Constată dizolvarea fără lichidare a societăților absorbite SC H. P.
S. și SC C. S., dispune radierea acestora din registrul comerțului, precum și înregistrarea mențiunilor de radiere.
EXECUTORIE.
Cu recurs în termen de 15 zile de la comunicare. Pronunțată în ședința publică de azi,_ .
PREȘEDINTE | G. | IER | |
O. A. C. | S. | M. |
Red. C.A.O/DactM.S/_
Dosar nr. _
HOTĂRĂȘTE
Admite cererea formulată de petenta SC H. G. S. cu sediul în S.
M., str. P. nr. 10, jud. M., înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI RO 14339466, în contradictoriu cu intimatul Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș, cu sediul în B. M.
, str. V. L. nr. 82, privind fuziunea prin absorbție a societăților comerciale
SC H. P. S. cu sediul în B. M., str. D. F. nr. 14B, jud. M., înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI RO 15024458 și SC C. S. cu sediul în B. M., str. D. F. nr. 14B, înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI RO 15974113.
Constată legalitatea hotărârii asupra fuziunii prin absorbție adoptată de către asociații SC H. G. S., SC H. P. S. și SC C. S. la data de _
.
Dispune înregistrarea în Registrul C. a fuziunii prin absorbție operată între petenta SC H. G. S. , în calitate de societate absorbantă, înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI RO 14339466 și SC H. P. S. cu sediul în B. M., str. D. F. nr. 14B, jud. M., înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI RO 15024458 și SC C. S. cu sediul în B. M., str. D. F. nr. 14B, înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI RO 15974113, în calitate de societăți absorbite, conform proiectului de fuziune prin absorbție publicat sub nr. 51/2.807.729 în Monitorul Oficial, partea a IV-a, nr. 4781/_ .
Dispune înregistrarea în registrul comerțului a hotărârii adunării generale extraordinare a asociaților societății absorbante SC H. G. S. din data de_ și publicarea actului constitutiv actualizat al societății absorbante SC H. G. S. în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
Constată dizolvarea fără lichidare a societăților absorbite SC H. P.
S. și SC C. S., dispune radierea acestora din registrul comerțului, precum și înregistrarea mențiunilor de radiere.
EXECUTORIE.
Cu recurs în termen de 15 zile de la comunicare. Pronunțată în ședința publică de azi,_ .
PREȘEDINTE
| ← Sentința civilă nr. 511/2013. Fuziune, divizare | Încheierea civilă nr. 2623/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
