Sentința civilă nr. 1458/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
T. B. -N.
SECȚIA A II-A CIVILĂ, DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
Dosar nr. _
SENTINȚA C I V I L Ă Nr. 1458/2013
Ședința camerei de consiliu din 10 iulie 2013
T. format din: PREȘEDINTE: C. V., judecător-sindic GREFIER: T. E.
Pe rol fiind soluționarea cauzei privind pe petent S.C. R. S. și pe intimat
SA C. S.
, având ca obiect fuziune.
La apelul nominal făcut în cauză nu se prezintă nici una dintre părți. Procedura îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei după care:
Verificând competența de soluționare a prezentei cauze, în raport de prevederile legale incidente în cauză, instanța apreciază că este competentă a judeca pricina.
În baza înscrisurilor existente la dosar consideră că prezentă cauză este în stare de judecată, declară închisă faza probatorie și o reține în pronunțare.
T R I B U N A L U L
Deliberând constată că:
Prin cererea înregistrată la tribunal sub nr. de mai sus petenta S.C. R. S. a solicitat să se constate legalitatea hotărârilor asupra fuziunii și a actului constitutiv și să dispună înregistrarea acestora precum și a modificărilor generate de fuziune în registrul comerțului.
În motivarea cererii se arată că S.C. R. S., în calitate de societate absorbantă, fuzionează prin absorbție cu S.C. A. C. S., în calitate de societate absorbită, în condițiile stabilite prin hotărârile AGA ale ambelor societăți și a proiectului de fuziune, S.C. R. S. preluând întregul activ și pasiv al SC A. C.
S., asociatul unic al societății absorbite va dobândi calitatea de asociat în cadrul societății absorbante, iar administrarea și reprezentarea societății S.C. R. S. nu se modifică.
În urma fuziunii, capitalul social al S.C. R. S. se va majora de la suma de 200 lei în numerar, la suma de 400 lei în numerar, suma de 200 lei reprezentând capitalul social al societății absorbite. În urma acestor modificări, capitalul social al societății este de 400 lei, divizat în 40 părți sociale cu valoarea nominala de 10 lei și se compune din aportul asociaților, conform proiectului de fuziune nr. 1/_, asociații participând la beneficii și pierderi proporțional cu aportul la capitalul social.
1
Se mai arată că la data realizării fuziunii se vor transfera către societatea absorbantă S.C. R. S. toate drepturile și obligațiile societății absorbite S.C. A.
C. S., societate care își va înceta existența urmând a fi radiată din Registrul C.
. Societatea absorbantă S.C. R. S. va prelua de la societatea absorbită punctul de lucru situat în municipiul B., str. V.P. Petrescu, nr. 4A, parter, jud. B. -N. .
De asemenea, se solicită publicarea actului constitutiv și a dispozitivului hotărârii judecătorești ce se va pronunța, în Monitorul Oficial al României.
Se mai arată că s-a publicat proiectul de fuziune nr. 1/_ în Monitorul Oficial nr. 1483/_, fiind respectat termenul de 30 de zile prevăzut de lege, iar actul constitutiv al societății absorbante S.C. R. S. a fost actualizat conform actului adițional din data de_ .
În drept, s-au invocat disp. art. 4 și 5 din OUG nr. 119/2009, art. 238 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale și art. 3631 și urm. C.pr.civ.
Cererea a fost legal timbrată cu taxă de timbru și timbru judiciar.
La dosarul cauzei s-au depus: rezoluția directorului și extrase de la O. Registrul C. de pe lângă T. B. -N., hotărârea nr. ,3/_ a asociatului unic al S.C. R. S., hotărârea nr. 2/_ a asociatului unic al S.C. A.
C. S. împreună cu declarația acestuia, proiectul de fuziune prin absorbție, dovada publicării proiectului de fuziune în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 1483/_, actul adițional la actul constitutiv al S.C. R. S., actul constitutiv actualizat al S.C. R. S. și raportul privind situațiile financiare la momentul fuziunii prin absorbție.
Nu s-au formulat obiecțiuni cu privire la proiectul de fuziune publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 1483/_ .
Examinând în procedură necontencioasă prezenta cerere prin prisma actelor depuse la dosar, instanța reține că prin hotărârile asociaților celor două societăți din data de_ s-a decis fuzionarea acestora, din care S.C. R. S. are calitate de societate absorbantă iar S.C. A. C. S. are calitatea de societate absorbită, conform proiectului de fuziune publicat în Monitorul Oficial al României.
În urma fuziunii prin absorbție, se transferă către societatea absorbantă SC R.
S. toate drepturile și obligațiile S.C. A. C. S. și se preia de către SC R. S. punctul de lucru situată în municipiul B., str. VP. Predescu, nr. 4A, parter, jud. B.
-N. .
Urmare absorbției S.C. A. C. S. se va dizolva fără lichidare, societatea va fi radiată din Registrul comerțului și întreg pasivul va fi preluat de S.C. R. S. care va răspunde față de creditori pentru obligațiile societății absorbite.
Constatând ca fiind îndeplinite dispozițiile art. 238 și următoarele din Legea nr. 31/1990, modificată, cu privire la îndeplinirea tuturor formelor și a publicității cerute de lege în vederea realizării fuziunii prin absorbție a celor două societăți, instanța urmează să admită cererea potrivit dispozitivului prezentei sentințe.
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII
H O T Ă R Ă Ș T E
2
Admite cererea formulată de S.C. R. S. cu sediul în municipiul B., str.
V., nr. 2, sc. A, ap. 9, jud. B. -N., înregistrată la O.R.C. de pe lângă T.
-N. sub nr. J_, CUI RO 25296611 și în consecință:
Constată legalitatea hotărârilor asociaților nr. 2/_ a S.C. A. C. S. și nr. 3/_ a S.C. R. S. ;
Încuviințează fuziunea prin absorbție a S.C. A. C. S. de către S.C. R.
S. și constată preluarea de către S.C. R. S. a întregului activ și pasiv și a punctului de lucru situat în municipiul B., str. V.P.Predescu, nr. 4A, parter, jud.
B. -N. ;
- Dispune înregistrarea la O. Registrul C. de pe lângă T. B. -N. a fuziunii aprobate și a actului constitutiv actualizat al societății absorbante S.C. R.
S. ;
- Dispune radierea din evidențele O. ui Registrul C. de pe lângă T.
-N. a societății absorbite, SC A. C. S. ;
- Dispune publicarea în Monitorul Oficial al României a dispozitivului prezentei hotărâri și a actului constitutiv actualizat al S.C. R. S. .
Cu drept de apel în termen de 15 zile de la comunicare.
Soluționată în ședința camerei de consiliu și pronunțată în ședință publică din 10 iulie 2013.
PRESEDINTE, GREFIER,
V. T. E.
Red. CV/ Dact PMD. 16 iulie 2013, 4 ex.
3
| ← Încheierea civilă nr. 2623/2013. Fuziune, divizare | Sentința civilă nr. 1652/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
