Sentința civilă nr. 7052/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
TRIBUNALUL MARAMUREȘ
cod operator 4204
Dosar nr. _
SECȚIA A II-A CIVILĂ DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
SENTINȚA CIVILĂ NR. 7052
Ședința publică din 04 Decembrie 2013 Instanța constituită din: PREȘEDINTE: V. F. - judecător
G. ier: N. B.
Pe rol fiind judecarea cererii formulată de reclamanta P. T. S., cu sediul în Ș. M., str. S., nr. 38, județul M., înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI 22076000, împotriva pârâtei F. -T. S. , cu sediul în Ș. M., str. S., nr. 38, județul M., înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI 7604063 și intimatului OFICIUL REGISTRULUI COMERȚULUI DE PE LÂNGĂ TRIBUNALUL MARAMUREȘ, cu sediul în
B. M., str. V. L., nr. 82, județul M., având ca obiect Fuziune/Divizare.
La apelul nominal făcut în ședința publică se constată lipsa părților. Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei de către grefierul de ședință, după care:
T. procedând la verificarea competenței potrivit art. 131 alin. 1 din Noul Cod de procedură civilă, constată că întemeiat pe dispozițiile art. 997 din Noul cod de procedură civilă, coroborat cu art. 10 alin. 1 din Legea nr. 554/2004 este competent general, material și teritorial în a soluționa prezenta cauză.
Potrivit art. 394 alin. 1 din Noul cod de procedură civilă apreciindu-se că au fost lămurite toate împrejurările de fapt și temeiurile de drept, instanța declară închise dezbaterile în fond și reține cauza în pronunțare.
T.
Asupra cauzei de față, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată la intimatul Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș la data de_, avizată prin rezoluția nr. 35145 din_ a intimatului, petenta P. T. S. a solicitat pronunțarea unei hotărâri prin care tribunalul, ca instanță competentă, să constate legalitatea fuziunii prin absorbție intervenită între P. T. S. , în calitate de societate absorbantă și intimata F. -T. S. , în calitate de societate absorbită conform proiectului de fuziune prin absorbție publicat sub nr. 4371/_ în Monitorul Oficial, partea a IV-a, să dispună înregistrarea în registrul comerțului a modificărilor aduse societății absorbante P. T. S. , precum și îndeplinirea
publicității în Monitorul Oficial cu privire la actul modificator al actului constitutiv și dispozitivul hotărârii ce urmează a se pronunța.
În motivarea cererii se menționează că prin proiectul de fuziune publicat în Monitorul Oficial, partea a IV-A, nr. 4371/_ s-a realizat fuziunea între cele două societăți, P. T. S. fiind societatea absorbantă care va prelua întregul patrimoniu al societății absorbite care se va dizolva fără lichidare. Conform art. 113 lit. h și art. 242 din Legea nr. 31/1990 proiectul de fuziune a fost publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a și aprobat de conducerea societăților implicate în fuziune conform hotărârilor anexate.
În drept se mai invocă dispozițiile art. 4 din OUG nr. 116/2003, art. 238 și următoarele din Legea nr. 31/1990.
La cerere s-au atașat înscrisuri.
Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș a înaintat cererea împreună cu înscrisurile depuse de petentă prin adresa în cuprinsul căreia se menționează că nu s-a formulat cerere de opoziție.
Analizând cererea prin prisma dispozițiilor legale incidente și a înscrisurilor depuse la dosar, instanța constată următoarele:
Conform proiectului de fuziune prin absorbție publicat în Monitorul Oficial, partea a IV-A, nr. 4371/_ asociații P. T. S. , în calitate de societate absorbantă și intimata F. -T. S. , în calitate de societate absorbită au hotărât și aprobat în principiu fuziunea prin absorbție între cele societăți.
Aceste societăți s-au constituit în forma societății cu răspundere limitată, conform certificatelor emise de către O. ui R. C. de pe lângă Tribunalul Maramureș, depuse la dosar, filele 50, 55 .
Hotărârea asociatului unic al P. T. S. nr. 2/_, respectiv hotărârea adunării generale a asociaților F. -T. S. nr. 2/_, depuse la filele 28,51 din dosar, constată acordul de principiu asupra fuziunii prin absorbție.
Proiectul de fuziune întrunește condițiile prevăzute de art. 241 din Legea nr. 31/1990 sub aspectul conținutului.
Proiectul de fuziune a fost menționat în registrul comerțului și publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a,cu respectarea termenului de 30 de zile prevăzut de art. 242 alin. 2 din Legea nr. 31/1990.
Subsecvent acestor formalități s-au adoptat, la data de_ de către asociații unici, deciziile nr. 2/_ și nr. 2/_ prin care s-a aprobat fuziunea prin absorbție conform proiectului publicat în Monitorul Oficial.
Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș a comunicat că nu s-au înregistrat opoziții la proiectul de fuziune de către creditorii societăților participante la fuziune.
Instanța constată că s-a respectat procedura prevăzută de art. 238-247 din Legea nr. 31/1992, fuziunea prin absorbție fiind legală, motiv pentru care va admite cererea și va dispune, în temeiul art. 249 lit. b) din Legea nr. 30/1991 înscrierea fuziunii în registrul comerțului prin menționarea hotărârii societății absorbante privind actul constitutiv actualizat, urmând a fi efectuată publicitatea conform art. 248 din Legea nr. 31/1990 prin publicarea actului
constitutiv modificat și actualizat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
Ca efect al absorbției F. -T. S. intră în dizolvare fără lichidare, urmând a fi radiată din registrul comerțului în temeiul art. 250 alin. 1 lit. c) coroborat cu art. 231 și art. 233 din Legea nr. 31/1990.
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII DISPUNE :
Admite cererea formulată de către petenta P. T. S., cu sediul în Ș.
M., str. S., nr. 38, județul M., înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI 22076000,.
Constată legalitatea hotărârii asupra fuziunii prin absorbție adoptată de către asociatul unic al petentei P. T. S. , cu nr. 2/_ și hotărârii adoptate de către asociații intimatei F. -T. S. , cu sediul în Ș. M., str. S., nr. 38, județul M., înregistrată la Registrul C. sub nr. J_, având CUI 7604063, sub nr. 2/_ .
Dispune înregistrarea în Registrul C. a fuziunii prin absorbție operată între petenta P. T. S. , în calitate de societate absorbantă și intimata F. -T. S. , în calitate de societate absorbită conform proiectului de fuziune prin absorbție publicat în Monitorul Oficial, partea a IV-a, nr. 4371/_ .
Dispune înregistrarea în registrul comerțului a deciziei asociatului unic al societății absorbante P. T. S. nr._ 13 și publicarea actului constitutiv modificat și actualizat al societății absorbante P. T. S. în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
Constată dizolvarea fără lichidare a societății absorbite F. -T. S. , dispune radierea acesteia din registrul comerțului, precum și înregistrarea mențiunilor de radiere.
EXECUTORIE.
Cu apel în termen de 30 de zile de la comunicare. Pronunțată în ședința publică de azi 04 Decembrie 2013.
PREȘEDINTE, | GREFIER, | |
V. F. | N. | B. |
Red. V.F./Tred. N.B.
_ - 5 ex.
| ← Sentința civilă nr. 975/2013. Fuziune, divizare | Decizia civilă nr. 4/2013. Hotărâre care să țină loc de vânzare → |
|---|
