Sentința civilă nr. 975/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
România
T. Specializat C. Dosar nr. _
Cod operator date cu caracter personal 11553
Sentința civilă nr. 975/2013
Ședința publică din data de 1 aprilie 2013 Instanța este constituită din:
Președinte - I. P. Grefier - S. M.
Pe rol fiind cererea formulată de către petenta SC H. & H. S. C. -
N., având ca obiect constatarea legalității hotărârii de fuziune prin absorbție cu SC Gh G. S. C. -N., în calitate de societate absorbită, a actului constitutiv actualizat și înregistrarea în registrul comerțului a tuturor modificărilor generate de fuziune prin absorbție.
La ambele apeluri efectuate în cauză se constată lipsa părților. Procedura de citare este îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei, după care se observă că s-a solicitat judecarea în lipsă, de către petentă, potrivit dispozițiilor art. 223, al. 3 Noul Cod de procedură civilă.
Instanța reține cauza în pronunțare.
T R I B U N A L U L,
Prin cererea înregistrată în data de 11 martie 2013, la T. Specializat C., petenta SC H. & H. S. a solicitat instanței, ca prin hotărârea ce o va pronunța să constate legalitatea hotărârii asupra fuziunii prin absorbție a SC GH G. S., precum și a actului constitutiv și modificator și să se dispună înregistrarea acestora în registrul comerțului și publicarea actului modificator/constitutiv/dispozitivul hotărârii judecătorești pronunțate în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a.
În motivarea cererii petenta a arătat că fuziunea, așa cum s-a hotărât în principiu de către adunările generale ale celor două societăți din data de _
, depusă la O. C. în data de_, cu nr. 5., dosar aprobat în_, se va efectua prin absorbția de către SC H. & H. S. a SC GH G. S. realizată prin transmiterea universală a patrimoniului - activ și pasiv - de la societatea absorbită, care se dizolvă fără lichidare, la cea absorbantă. Fuziunea se realizează conform prevederilor art. 244 din Legea nr. 31/1990. Asociații societăților care iau parte la fuziune au analizat proiectul de
fuziune, raportul administratorilor, situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele trei exerciții financiare ale societăților care iau parte la fuziune și evidența contractelor în derulare. Suplimentar, conform cerințelor legale, proiectul de fuziune a fost publicat în Monitorul oficial al României Partea a IV-a nr. 516/_, iar termenul de 30 de zile în timpul căruia creditorii societăților care fuzionează se puteau opune fuziunii a trecut fără ca nici o pretenție să fi fost emisă de creditori. Data situațiilor financiare utilizate pentru întocmirea proiectului de fuziune este de_ . Situațiile financiare de fuziune au fost întocmite potrivit Ordinului Ministrului Finanțelor nr. 3055/2009. Elementele de activ și pasiv ale societăților participante la fuziune au fost evaluate în baza metodei activului net contabil la valorile înscrise în bilanțurile de fuziune, în conformitate cu prevederile Legii contabilității nr. 82/1991, cu aplicarea corespunzătoare a OMF nr. 3055/2009. De efectele fuziunii vor beneficia persoanele care au calitatea de asociat la data de adunării generale a asociaților care aprobă proiectul de fuziune, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990. la nivelul societății absorbante nu se modifică nici capitalul social, nici structura acționarilor. Celelalte prevederi ale actului constitutiv al societății absorbante rămân neschimbate. După înregistrarea fuziunii la registrul comerțului toate contractele în derulare, indiferent de obiectul acestora, vor fi preluate de societatea absorbantă. Actul constitutiv al societății absorbante a fost actualizat ca urmare a fuziunii prin absorbție și aprobat în adunarea generală a asociaților societății absorbante.
Analizând cererea formulată de petiționară, instanța o va admite, conform art. 238, al. 1 din Legea nr. 31/1990.
Astfel, hotărârile generale ale adunărilor asociaților celor două societăți, aborbantă și absorbită (filele 78-81, 84-86), ținute ambele în data de 21 noiembrie 2012, au fost menționate la O. C. în data de 21 decembrie 2012 (fila 72). Pproiectul de fuziune a fost publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 516, în data de 25 ianuarie 2013, conform art. 242 din Legea nr. 31/1990, fiind ulterior votat și proiectul de fuziune (filele 65, 66), în data de 21 februarie 2013, conform art. 246 din Legea nr. 31/1990, fiind întrunite cerințele art. 239, 240 din Legea nr. 31/1990. Nu au fost formulate opoziții la fuziunea celor două societăți, fiind respectate și prevederile art. 243 din același act normativ. Astfel, instanța va dispune înregistrarea în registrul comețului a modificărilor survenite în actele constitutive ale societăților SC H. & H. S. și SC GH G. S., conform celor menționate.
Ca o consecință a fuziunii prin absorbție, întreg patrimoniul SC GH G.
, urmează să treacă în patrimoniul societății aborbante SC H. & H. S. ,
așa cum prevede art. 250 din Legea nr. 31/1990, va fi modificat acționariatul societății aborbante, numărul acțiunilor și societatea absorbită urmează, în mod evident, să fie radiată din evidențele O. C. .
PENTRU ACESTE MOTIVE, ÎN NUMELE LEGII,
H O T Ă R Ă Ș T E:
Admite cererea formulată de către petentele SC H. 6 H. S., având sediul în C. -N., Strada E. nr. 45, etaj 2, ap. 5 și SC GH G. S., cu sediul în C. -N., Strada E. nr. 45, etaj 2, ap. 5, județul C. .
Dispune înregistrarea în registrul comerțului a modificărilor survenite în actele constitutive ale societăților, conform proiectului de fuziune aflat la filele 68-71 dosar, astfel cum a fost acessta publicat în Monitorul Oficvial al României nr. 516/25 ianuarie 2013.
Cu drept de recurs, în temren de 15 zile de la pronunțare. Pronunțată în ședința publică din data de 1 aprilie 2013.
PREȘEDINTE, GREFIER,
P. S. M.
| ← Sentința civilă nr. 5643/2013. Fuziune, divizare | Sentința civilă nr. 7052/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
