Sentința civilă nr. 2363/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
DOSAR NR. _
ROMÂNIA TRIBUNALUL SPECIALIZAT C.
Cod operator date cu caracter personal 11553
SENTINȚA CIVILĂ nr. 2363/2013
Ședința Camerei de Consiliu din data de 23 septembrie 2013 Instanța este constituită din:
PREȘEDINTE: D. H. GREFIER: N. N.
Pe rol fiind soluționarea cererii formulate de petenta S.C. R. C. S.A., având ca obiect constatarea legalității hotărârii asupra divizării societății R. C. S.A. în două societăți, respectiv S.C. R. C. S.A. și S.C. R. I. S.A.
La apelul nominal se prezintă administratorul petentei, d-l Ienciu Traian, legitimat cu CI seria KX nr. 8. .
Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei, după care, tribunalul, verificându-și, din oficiu, competența, în temeiul dispozițiilor art. 131 alin. 1 N.C.proc.civ coroborat cu art. 63 din Legea nr. 31/1990, constată că este competent general, material și teritorial să soluționeze prezentul litigiu.
La interpelarea instanței de a preciza dacă mai are înscrisuri de depus, reprezentantul petentei arată că nu mai are înscrisuri în probațiune de depus, solicitând admiterea cererii, astfel cum a fost formulată.
Instanța reține cauza în pronunțare.
TRIBUNALUL,
Deliberând, reține că prin cererea formulată la data de 3 septembrie 2013 și înregistrat pe rolul Tribunalului Specializat C. sub nr._ reclamanta SC R. C. SA C. -N. a solicitat instanței ca, prin hotărârea pe care o va pronunța, să constate legalitatea hotărârii asupra divizării societății în doua societăți: R. C. SA, societate supusa divizării si " R. I. " SA C. -N., societate noua, precum si a actelor constitutive si/ modificatoare si sa dispună înregistrarea acestora in registrul comerțului, precum si a următoarelor modificări generate de divizare, diminuarea capitalului social al societății " R. C. " SA, C. -N. cu 164.000 lei, de la 1.640.000 lei la 1.476.000 lei, constituirea societății" R. I. " SA C. -N., cu un capital social de 164.000 lei, preluat prin divizare si publicarea actului modificator
/constitutiv/ dispozitivul hotărârii judecătorești pronunțate în Monitorul Oficial al Românie, Partea a IV-a.
În motivarea cererii reclamanta a arătat că proiectul de divizare al societății "R. C. " SA C. -N. întocmit de administratorii celor două societăți participante la divizare a fost depus la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj și publicat pe pagina web a societății la adresa www.rematcluj.ro. în data de 23 mai 2013 și pe pagina web a Oficiului Național a Registrului Comerțului.
Adunarea generala extraordinara a acționarilor" R. C. " SA, C. - N., din data de 24 iulie 2103, a hotărât finalizarea divizării societății " R. C. " SA C. -N., in 2 societăți: o societate noua R. I. SA C. -N. si societatea mama, conform proiectului de divizare întocmit si publicat pe pagina web a societății in data de 23 mai 2013..
Raportul de expertiza întocmit de societatea "EXPERTIZA " S.R.L. C. N., desemnata ca expert in aceasta cauza, confirma corectitudinea divizării societății " R.
C. " S.A C. -N., județul C. .
Analizând actele și lucrările dosarului, instanța reține următoarele
:
Prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SC R. C. S.A. nr. 3 din 24 iulie 2013( filele 20-21) autentificată prin încheierea de autentificare nr. 2249/_ s-a hotărât divizarea parțială a acestei societăți conform proiectului de
divizare publicat pe site-ul www.onrc.ro și pe pagina web a societății petente prin desprinderea unei părți din patrimoniul acestei societăți și constituirea unei noi societăți: S.C. R. I. S.A.
Împotriva acestui proiect de divizare nu s-au formulat opoziții.
Potrivit art. 2432din Legea nr. 31/1990 Administratorul unic al S.C. R. C. S.A. a întocmit raportul scris și detaliat în care a explicat proiectul de divizare( filele 60-64).
În continuare, a fost întocmit în conformitate cu dispozițiile art. 2433din același act normativ raportul întocmit de S.C. EXPERTIZA S.R.L. cu privire la divizarea petentei, fiind certificată corectitudinea operațiunilor privind divizarea societății comerciale SC R. C. S.A. ( filele 74-81). De asemenea, a fost întocmit raportul cenzorilor S.C. R. C. SA cu privire la divizarea societății petente( filele 65-69).
Totodată, au fost depuse la dosar actul constitutiv al societății nou înființate SC
R. I. SA, autentificat prin încheierea de autentificare nr. 2252/_, dovada privind disponibilitatea și rezervarea firmei nr. 51676 din_, contractul de comodat nr. 1 din 30 iulie 2013 încheiat între petenta SC R. C. SA și SC R. I. SA., precum și actul constitutiv actualizat al SC R. C. SA din data de 24 iulie 2013( filele 23-36).
Conform art. 4 alin.1 din OUG nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, (1) în cazul divizării, competența de verificare a legalității hotărârii asupra divizării și, după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator, precum și competența de soluționare a cererii de înregistrare în registrul comerțului a mențiunilor de divizare aparțin instanței. (3) Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 331-339 din Codul de procedură civilă, instanța dispune și înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor de divizare. (4) Cererile prevăzute de alin. (1) sunt soluționate de urgență și cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea părților. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai recursului.
În limita competențelor stabilite de legiuitor, tribunalul, raportat la actele depuse la dosar și la dispozițiile art. 5-10, art. 2501raportat la art. 238-250 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale va constata legalitatea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SC R. C. S.A. nr. 3/_ autentificată prin încheierea de autentificare nr. 2249/27 august 2013 al BNP Asociați Petrean Livia, Petrean I. și Petrean Anca prin care s-a hotărât divizarea parțială a SC R. C. SA conform proiectului de divizare, prin transferarea unei părți din patrimoniul SC R. C. SA către societatea nou-înființată SC R. I. SA.
Va constata legalitatea actului constitutiv actualizat al S.C. R. C. SA atestată potrivit procesului-verbal de atestare a identității părților, conținutului și a datei actului nr. 10/_ de către av. M. n Agrigoroaie.
Va constata legalitatea actului constitutiv al SC R. I. SA, autentificat de
B.N.P. Asociați Petrean Livia, Petrean I. și Petrean Anca prin încheierea de autentificare nr. 2252 din data de_ .
Va dispune înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor de divizare a SC R. CLUIJ SA conform hotărârii AGEA nr. 3/_ .
Va dispune înregistrarea în registrul comerțului a hotărârii nr. 3/_ a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SC R. C. S.A., a actului constitutiv actualizat al S.C. R. C. SA și a actului constitutiv al SC R. I. SA.
PENTRU ACESTE MOTIVE, ÎN NUMELE LEGII HOTĂRĂȘTE:
Admite cererea formulată de petenta SC R. C. S.A. cu sediul în C. -N., str.
R. V. nr. 186, jud. C. și, în consecință:
Constată legalitatea Hotărârii nr. 3/_ a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SC R. C. S.A. autentificată prin încheierea de autentificare nr. 2249/27 august 2013 al BNP Asociați Petrean Livia, Petrean I. și Petrean Anca prin care s-a hotărât divizarea parțială a SC R. C. SA conform proiectului de divizare, prin
transferarea unei părți din patrimoniul SC R. C. SA către societatea nou-înființată SC R. I. SA.
Constată legalitatea actului constitutiv actualizat al S.C. R. C. SA atestată potrivit procesului-verbal de atestare a identității părților, conținutului și a datei actului nr. 10/_ de către av. M. n Agrigoroaie.
Constată legalitatea actului constitutiv al SC R. I. SA, autentificat de
B.N.P. Asociați Petrean Livia, Petrean I. și Petrean Anca prin încheierea de autentificare nr. 2252 din data de_ .
Dispune înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor de divizare a SC R. CLUIJ SA conform hotărârii AGEA nr. 3/_ .
Dispune înregistrarea în registrul comerțului a hotărârii nr. 3/_ a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SC R. C. S.A., a actului constitutiv actualizat al S.C. R. C. SA și a actului constitutiv al SC R. I. SA.
Definitivă și executorie.
Cu drept de recurs în termen de 30 zile de la comunicare. Pronunțată în ședința publică azi, 23 septembrie 2013.
PREȘEDINTE, GREFIER,
D. H. N. N.
Red. D.H./tehnored. L.U. 3 ex/_
| ← Sentința civilă nr. 3579/2013. Fuziune, divizare | Decizia civilă nr. 106/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
