Adunare generală a acţionarilor. Convocare. Termen. Natura dispoziţiilor legale referitoare la convocare
| Comentarii |
|
Curtea are în vedere, în acest sens, caracterul imperativ al dispoziţiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990, în special în ceea ce priveşte necesitatea ca actul convocării adunării generale a acţionarilor, indiferent de forma legală a respectivului act, să fie anterior cu cel puţin 15 zile faţă de termenul stabilit pentru ţinerea adunării.
Aşa fiind, în mod întemeiat s-a apreciat de către instanţa de apel că prin actul constitutiv al societăţii nu se poate deroga în mod valabil de la acest termen.
(Secţia comercială, decizia nr. 3423 din 1 iunie 2001)
CURTEA,
Deliberând asupra recursului declarat de pârâta S.C. „M.“ S.A., Piatra-Neamţ împotriva Deciziei nr. 175 pronunţate la 30 martie 2000 de către Curtea de Apel Bacău - Secţia comercială şi de contencios administrativ precum şi asupra chestiunii nemotivării recursurilor declarate împotriva aceleiaşi decizii de reclamantul B. M., de pârâtul Z. C., de pârâta M. V., constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 3096 pronunţată la 17 noiembrie 1999 Secţia comercială şi de contencios administrativ a Tribunalului Neamţ a respins ca nefondată acţiunea prin care reclamantul B. M., solicitase în contradictoriu cu pârâţii M. V., Z. C. şi S.C. „M.“ S.A., Piatra Neamţ, să se constate nulitatea hotărârii adoptate la 20 octombrie 1999 de către adunarea generală a acţionarilor (AGA) societăţii comerciale pârâte.
Apelul făcut ulterior împotriva acestei sentinţe de reclamantul B.M. a fost admis prin decizia nr. 175 pronunţată la 30 martie 2000 de Secţia comercială şi de contencios administrativ a Curţii de Apel Bacău.
în consecinţă, sentinţa a fost schimbată în tot în sensul admiterii acţiunii si al constatării nulitătii hotărârii AGA dispunându-se totodată înlăturarea menţiunilor şi radierea înregistrărilor efectuate la registrul comerţului - Jud. Neamţ în baza aceleiaşi hotărâri.
Prin aceeaşi decizie pârâţii au fost obligaţi la plata către reclamant a unor cheltuieli de judecată în valoare de 1.319.500 lei.
Pentru a pronunţa această decizie instanţa de apel a reţinut în esenţă că desfăşurarea adunării generale a acţionarilor de la 20 octombrie 1999 a avut loc fără ca anterior să fi fost respectate prevederile art. 117 din Legea nr. 31/1990, iar pe de altă parte hotărârea adoptată cu acel prilej şi prin care se alegea un nou consiliu de administraţie compus din trei membri contravenea Statutului societăţii care prevedea ca acest organ de conducere să fie compus din cinci membri.
La 12 aprilie 2000 şi respectiv 19 iunie 2000 au declarat recurs împotriva deciziei astfel pronunţate mai întâi pârâţii şi apoi reclamantul, cauza fiind apoi înregistrată pe rolul Secţiei comerciale a Curţii Supreme de Justiţie cu numărul de dosar 5442/2000.
în ceea ce priveşte recursurile declarate de reclamantul B. M., de pârâta M. V. şi de pârâtul Z. C. Curtea constată că acestea nu au fost motivate.
Se reţine de asemenea că potrivit art. 303 alin. 3 şi art. 306 alin. 1 şi 2 din C. pr. civ. este nul recursul care nu a fost motivat înăuntrul termenului de recurs, singura excepţie putând să opereze în cazul motivelor care interesează ordinea publică.
în speţă, instanţa nu a constatat însă existenţa unor asemenea motive pe care, din oficiu, să le poată pune în discuţia părţilor şi asupra cărora să delibereze, astfel încât urmează a se reţine că recursurile menţionate sunt nule.
în ceea ce o priveşte, pârâta S.C. „M.“ S.A., Piatra-Neamţ a motivat sumar recursul declarat în cauză criticând dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privitoare la condiţiile de convocare a adunării generale a acţionarilor, ignorând în acelaşi timp menţiunea din statutul societăţii care exprima acordul acţionarilor în sensul acceptării unor derogări de la dispoziţiile legale menţionate.
Punctele de vedere al celorlalte părţi cât priveşte acest recurs a fost în cazul reclamantului B.M. de respingere, iar în cazul pârâţilor M. V. şi Z. C. de admitere a lui.
Recursul astfel analizat este nefondat.
Curtea are în vedere în acest sens caracterul imperativ al dispoziţiilor art. 117 din Legea nr. 31/ 1990, în special în ceea ce priveşte necesitatea ca actul convocării adunării generale a acţionarilor, indiferent de forma legală a respectivului act să fie anterior cu cel puţin 15 zile faţă de termenul stabilit pentru desfăşurarea adunării.
Aşa fiind, în mod întemeiat s-a apreciat de către instanţa de apel că prin actul constitutiv al societăţii nu se putea deroga în mod valabil de la acest termen.
în aceeaşi ordine de idei apare cu atât mai justificată concluzia respectivei instanţe conform căreia este nulă hotărârea din 20 octombrie 1999 în condiţiile în care convocarea adunării generale a acţionarilor fusese publicată în Monitorul Oficial cu doar 12 zile înainte şi anume la 8 octombrie 1999.
Pe de altă parte Legea nr. 31/1990 nu conţine dispoziţii pe care instanţa de apel să le fi încălcat, aşa cum fără temei, se susţine în motivarea recursului.
Reţinând deci că în cauză nu îşi găseşte aplicarea nici una dintre dispoziţiile art. 304 din C. pr. civ., Curtea urmează a respinge recursul declarat de S.C. „M.“ S.A., Piatra Neamţ.
| ← Contract de transport feroviar. Răspunderea cărăuşului.... | CSJ. Decizia nr. 57/2001. Comercial → |
|---|
