CSJ. Decizia nr. 1373/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1373/2003
Dosar nr. 8437/2001
Şedinţa publică din 5 martie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la Tribunalul Dolj, sub nr. 1530/2000, reclamanta SC B.C. SRL Craiova a chemat în judecată pârâta SC C. SA Craiova, solicitând instanţei să dispună obligarea acesteia să convoace Adunarea Generală a Acţionarilor, potrivit art. 119 din Legea nr. 31/1990.
Reclamanta a susţinut că, în fapt, la 10 iunie 2000, a constatat că se produc nereguli în derularea contractelor de închiriere a spaţiilor, încheiate de pârâtă cu terţii, în ceea ce priveşte încasarea chiriei şi a penalităţilor şi, în calitatea sa de acţionar, având 21,858% din capitalul social, a solicitat comisiei de cenzori să verifice cele sesizate, dar această comisie nu şi-a respectat obligaţia de a constata şi convoca adunarea generală.
Tribunalul Dolj, prin sentinţa nr. 1564 din 22 noiembrie 2000, a admis acţiunea şi a dispus convocarea A.G.A. a pârâtei, potrivit art. 119 din Legea nr. 31/1990, republicată, urmând să fie prezidată de D.N.M.
S-a reţinut că, potrivit art. 119 din Legea societăţilor comerciale, administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea generală la cererea acţionarilor, reprezentând a zecea parte din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv nu prevede astfel, iar în caz contrar, această convocare va fi făcută de instanţă.
Împotriva acestei hotărâri a declarat apel pârâta, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie, arătând că instanţa de fond a apreciat greşit situaţia în fapt, în cauză, comisia de cenzori a răspuns sesizărilor reclamantei, precum şi că reclamanta a mai solicitat convocarea adunării generale pe cale de ordonanţă, în dosarul nr. 1907/C din 2000, cererea fiind respinsă. Totodată, a mai arătat că, la 29 martie 2001, a şi fost convocată adunarea generală, acţiunea rămânând fără obiect.
Curtea de Apel Craiova, prin Decizia nr. 464 din 17 mai 2001, a respins apelul ca nefondat.
Cu petiţia înregistrată la data de 4 iulie 2001, pârâta SC C. SA Craiova a declarat recurs împotriva deciziei instanţei de apel, cu respectarea termenelor prevăzute de art. 301 şi 303 C. proc. civ.
Recurenta nu a indicat temeiul de casare al hotărârilor atacate, arătând că, în drept, îşi întemeiază cererea pe prevederile art. 299 - 316 C. proc. civ.
Criticile formulate de recurentă vizează nelegalitatea şi netemeinicia deciziei sub următoarele aspecte:
- ambele instanţe au pronunţat hotărâri întemeiate pe grave greşeli de fapt, ce au decurs dintr-o apreciere eronată a probelor.
În dezvoltarea acestei critici, recurenta-pârâtă a arătat că, la sesizarea reclamantei, comisia de cenzori a răspuns acesteia cu adresa nr. 2141 din 18 august 2000, prin care i-a comunicat inexistenţa neregulilor în contractele de închiriere, angajate de pârâtă cu terţii. Atât acest înscris, cât şi nedovedirea unor prejudicii din partea reclamantei la judecata în fond şi apel nu au fost avute în vedere de către instanţele de judecată.
Totodată, recurenta a susţinut că, în art. 149 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, a fost greşit interpretat de către instanţe, având în vedere că reclamanta nu este deţinătoarea decât a 21,8% din capitalul social, astfel că solicitarea acesteia adresată comisiei de cenzori de a convoca adunarea generală nu este legală.
Întrucât, mai arată recurenta, adunarea generală a şi fost convocată şi s-a răspuns aspectelor învederate de reclamantă, convocarea unei alte adunări este practic lipsită de obiect.
Pentru aceste motive, recurenta a solicitat admiterea recursului, casarea hotărârilor atacate, iar în fondul cauzei respingerea acţiunii.
Recursul nu este fondat şi va fi respins pentru considerentele ce se vor arăta în continuare.
Potrivit art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, administratorii sunt obligaţi să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel, dacă cererea prevede dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării, iar în conformitate cu alin. (3) al aceluiaşi articol se stipulează că, în cazul în care administratorii nu convoacă adunarea, instanţa de judecată de la sediul societăţii, cu audierea părţilor, va putea ordona convocarea cu desemnarea persoanei ce o va prezida.
În speţă, reclamanta, deţinătoare a unei cote de 21,8% din capitalul social, era în drept să solicite această adunare generală, dacă a apreciat că răspunsul cenzorilor nu era edificator şi privea o problemă de interes pentru societate.
Împrejurarea că adunarea generală convocată de pârâtă nu a cuprins obiectul solicitării reclamantei este un argument în plus, ce a condus la admiterea acţiunii de către instanţa de judecată. Justificarea cererii rezidă şi în faptul că provine de la un acţionar semnificativ, interesat în modul de gestionare al afacerilor societăţii.
Prin urmare, hotărârile pronunţate de instanţele de judecată au făcut o corectă aplicare în cauză a prevederilor legale cuprinse în Legea nr. 31/1990, privind societăţile comerciale, republicată, apreciind just probatoriul administrat în cauză, astfel că cele două critici formulate de recurentă sunt neîntemeiate.
Înscrisul depus de recurentă la termenul de judecată din 5 martie 2003, respectiv, „Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor SC C. SA Craiova din data de 10 august 2001", ce cuprinde la pct. 5 „Aprobă analiza Notei de constatare a Comisiei de Cenzori," dispus prin hotărârile Tribunalului Dolj şi Curţii de Apel Craiova, atestă conformarea pârâtei dispozitivului sentinţei tribunalului, deci, implicit, recunoaşterea admisibilităţii şi legalităţii cererii reclamantei, înainte ca hotărârea să devină irevocabilă.
Astfel, în raport cu considerentele ce preced, Curtea, în temeiul art. 312 C. proc. civ., va respinge recursul declarat de pârâta SC C. SA, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta SC C. SA Craiova, împotriva deciziei nr. 464 din 17 mai 2001, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 5 martie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 1372/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1374/2003. Comercial → |
|---|
