CSJ. Decizia nr. 1470/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1470/2003
Dosar nr. 2508/2002
Şedinţa publică din 7 martie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 383/COM din 23 februarie 2001, pronunţată în Camera de consiliu de Tribunalul Constanţa, secţia comercială, au fost respinse excepţiile invocate de pârâta SC C. SA Constanţa, ca nefondate. De asemenea, au fost respinse cererile conexe, formulate de reclamantele SC B.I.L., cu sediul în Nicosia - Cipru, cu sediul ales în Bucureşti, şi S.I.F. Transilvania SA Braşov, cu sediul în Braşov, ca nefondate. Au mai fost obligate reclamantele SC B.I.L. şi S.I.F. Transilvania SA la plata a câte 32.000.000 lei fiecare, reprezentând cheltuieli de judecată către pârâta SC C. SA Constanţa.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut că excepţiile invocate de pârâte SC C. SA Constanţa, urmează a fi respinse, deoarece, potrivit dispoziţiilor art. 130 alin. (4) din Legea nr. 30/1991, pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, iar hotărârile contrare legii sau actului constitutiv, putând fi atacate, conform art. 131 alin. (2), în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, de către oricare din acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei. Reclamanta SC B.I.L. a formulat cererea la data de 17 august 2000, fixându-se primul termen de judecată la data de 22 septembrie 2000, hotărârea atacată fiind publicată în Monitorul Oficial din 5 septembrie 2000, astfel că excepţia prematurităţii cererii, invocată la data de 20 octombrie 2000, se dovedeşte a fi nefondată.
Pe fondul cauzei, s-a reţinut că, în ceea ce priveşte susţinerea că hotărârea atacată a fost luată cu încălcarea art.117 alin. (2) şi (8) din Legea nr. 31/1990, convocarea A.G.A. s-a realizat prin publicarea în Monitorul Oficial al României, la 3 martie 2002, a convocatorului, cu mult peste termenul de 15 zile, faţă de data întrunirii acesteia.
Deşi reclamantele au susţinut că majorarea de capital social este nelegală, deoarece majorarea de capital anterioară nu este finalizată, încălcându-se, astfel, dispoziţiile art. 92 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, după cum rezultă din procesul-verbal de şedinţă, înseşi, reclamantele au votat, la data de 31 iulie 2001, pentru anularea majorării capitalului social cu suma de 15.021.450.000 lei, astfel că motivul de nelegalitate este nefondat.
Reclamanta S.I.F. Transilvania SA a susţinut că au fost încălcate dispoziţiile art. 126 din Legea nr. 31/1990, deoarece acţionarul SC S. SRL nu s-a abţinut de la vot Societatea comercială pârâtă are înţelesul să-şi majoreze capitalul social, votul acţionarului SC S. SRL nefiind de natură a prejudicia pârâta, nici chiar în situaţia în care majorarea capitalului se realizează prin aportarea în natură a unor bunuri. În aceste situaţii, valoarea bunurilor aportate este stabilită de expertul evaluator, iar nu de acţionarul care aportează bunul. De altfel, reclamanta nu a făcut dovada contrarietăţii intereselor acţionarului cu cele ale societăţii comerciale pârâte.
Curtea de Apel Constanţa, secţia comercială, prin Decizia civilă nr. 60/COM din 12 septembrie 2002, a respins, ca nefondate, apelurile declarate de reclamantele SC B.I.L., cu sediul în Nicosia, Cipru, cu sediul ales în Bucureşti, şi S.I.F. Transilvania SA Braşov, împotriva sentinţei civile nr. 3837/COM din 23 februarie 2001, pronunţată de secţia comercială a Tribunalului Constanţa.
Pentru a decide astfel, instanţa de apel a stabilit că Adunarea Generală a Acţionarilor a fost convocată prin publicarea convocatorului în M.Of. nr. 2195 din 3 iulie 2000 şi în cotidianul local „C.L." din 30 iunie 2000, deci, cu mai mult de 15 zile înainte de data fixată pentru întrunirea acesteia. Astfel, acţionarii SC C. SA au avut cunoştinţă asupra ordinii de zi a şedinţei, în convocare figurând majorarea capitalului social cu suma de 32.334.325.000 lei, prin emiterea a 1.293.360 acţiuni, cu valoarea nominală de 25.000 lei fiecare, convocarea fiind adresată tuturor acţionarilor înscrişi în Registrul acţionarilor la sfârşitul zilei de 21 iulie 2000.
Referitor la majorarea capitalului social şi care nu putea fi făcută înainte de evaluarea aportului în natură, se constată că şi aceasta critică este nefondată, deoarece art. 210 alin. (1) din Legea nr. 31/1990,. republicată, prevede că A.G.E.A. hotărăşte majorarea de capital prin aport în natură şi numeşte unul sau mai mulţi experţi pentru evaluare, urmând ca, astfel cum prevede art. 210 (3), „A.G.E.A. va fi convocată din nou, având în vedere concluziile experţilor, se poate hotărî majorarea capitalului social". Or, în cauză, toate dispoziţiile legale au fost respectate de intimată, care, prin hotărârile A.G.E.A. din 31 iulie 2000, a hotărât majorarea capitalului social cu suma de 32.334.225.000 lei (hotărârea nr. 9) şi numirea unui expert independent pentru evaluarea aporturilor în natură (hotărârea nr. 10). În acest sens, în fapt, ulterior, A.G.E.A. din 10 aprilie 2001 a finalizat operaţiunea de majorare prin adoptarea următoarelor hotărâri: nr. 10, prin care s-a aprobat Raportul expertului independent; nr. 13 prin care s-a dispus majorarea efectivă a capitalului social cu suma de 17.080.475.000 lei prin emiterea a 683.219 acţiuni şi s-a dispus şi modificarea art. 7 din actul constitutiv, referitor la structura capitalului social.
Împotriva deciziei civile nr. 60/COM din 12 septembrie 2002 a Curţii de Apel Constanţa, secţia comercială, a declarat recurs reclamanta, S.I.F. Transilvania SA, cu sediul în Braşov, care a criticat hotărârea instanţei de apel pentru nelegalitate şi netemeinicie, solicitând anularea hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor SC C. SA Constanţa din 31 iulie 2000, referitoare la majorarea capitalului social cu aporturi în natură şi în numerar, invocând dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ.
Curtea, analizând actele şi lucrările dosarului, în raport cu criticile aduse în cererea de recurs, constată că acestea sunt nefondate, pentru următoarele considerente:
Printr-o corectă şi integrală apreciere a probelor, instanţele judecătoreşti anterioare au stabilit adevăratele raporturi juridice dintre părţi, întinderea drepturilor şi obligaţiilor, răspunderile care se instituie pentru nerespectarea clauzelor stabilite de părţi, precum şi cadrul juridic normativ aplicabil în materie.
Majorarea de capital social, prin aport în natură, prezintă particularităţi specifice, care o diferenţiază de majorarea capitalului prin aport în numerar, în sensul dispoziţiilor art. 210 din Legea nr. 31/1990, instituie două faze distincte şi obligatorii, după cum urmează: prima fază, hotărârea de principiu, care este reglementată de dispoziţiile art. 210 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, respectiv, cea în care A.G.E.A. hotărăşte majorarea de capital prin aport în natură şi numeşte unul sau mai mulţi experţi pentru evaluarea aporturilor; iar a doua fază, hotărârea finală, care este reglementată de dispoziţiile art. 210 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, respectiv, cea în care A.G.E.A., convocată din nou, având în vedere concluziile rapoartelor de expertiză, majorează efectiv şi real capitalul social.
În acest context, s-a dat eficienţă juridică maximă dispoziţiilor legale în materie, fiind respectate riguros aceste faze procesuale ale majorării capitalului social prin aport în natură.
Astfel fiind, urmează a respinge, ca nefondat, recursul promovat de S.I.F. Transilvania SA Braşov, nefiind îndeplinite nici una din dispoziţiile art. 304 C. proc. civ., menţinându-se, ca legală şi temeinică, Decizia civilă nr. 60/COM din 12 septembrie 2002, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa, secţia comercială.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul formulat de reclamanta S.I.F. Transilvania SA Braşov împotriva deciziei nr. 60/COM din 12 septembrie 2002 a Curţii de Apel Constanţa, secţia comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 7 martie 2003.
| ← ICCJ. Decizia nr. 147/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1472/2003. Comercial → |
|---|
