CSJ. Decizia nr. 1466/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.1466/2003
Dosar nr. 9538/2001
Şedinţa publică din 7 martie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 161 din 10 aprilie 2001, pronunţată în dosarul nr. 626/2001, Tribunalul Călăraşi a respins, ca neîntemeiată, acţiunea formulată de A.P.A.P.S. prin care a solicitat obligarea pârâtei S.C. I. S.A. Călăraşi la plata sumei de 33.344.115 lei, reprezentând daune interese moratorii pentru plata cu întârziere a dividendelor aferente exerciţiului financiar al anului 1997.
Pentru a hotărî astfel, instanţa fondului a reţinut că reclamanta nu a probat că obligaţia plăţii dividendelor a fost stabilită pentru un termen limită, pârâta îndeplinind această obligaţie la data de 30 septembrie 1998, întrucât a avut în vedere adresa emisă de petiţionară, sub nr. 43/1997, în care se specifica că dividendele anului 1996 se vor achita până la 30 septembrie 1997.
Împotriva sentinţei a declarat apel reclamanta A.P.A.P.S. care a susţinut, în esenţă, că sentinţa atacată este nelegală şi netemeinică, din coroborarea dispoziţiilor art. 111 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 31/1990 cu prevederile art. 31 alin. (1) din Legea nr. 82/1991, rezultând obligaţia pârâtei de a aproba bilanţul contabil în primele trei luni ale anului, data limită de depunere fiind 15 aprilie ale anului următor.
Apelanta a arătat că, în raport de aceste dispoziţii normative, în mod întemeiat a calculat daunele interese moratorii începând cu 16 aprilie 1998, până la data plăţii dividendelor datorate – 30 septembrie 1998, impunându-se admiterea acţiunii astfel cum a fost formulată.
Prin întâmpinarea ataşată în apel, intimata-pârâtă S.C. I. S.A. a solicitat respingerea apelului, ca nefondat, reiterând apărările formulate cu ocazia primei judecăţi, învederând că Adunarea Generală nu a stabilit intervalul de plată a dividendelor, apelanta-reclamantă neatacând hotărârea emisă în acest sens, prin dispoziţiile art. 111 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 31/1990 nefiind fixată o dată, fiind reglementată numai întrunirea organului colectiv de conducere.
Prin Decizia nr. 1304 din 16 octombrie 2001, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, s-a admis apelul A.P.A.P.S. şi, în consecinţă, a schimbat în tot sentinţa atacată şi în fond, a admis acţiunea reclamantei şi a fost obligată pârâta la plata sumei de 33.344.115 lei daune interese moratorii.
Curtea de apel a apreciat că obligaţia dividendelor cuvenite a devenit scadentă la data aprobării de către Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii pârâte a bilanţului contabil aferent exerciţiului contabil financiar al anului 1997, prin care s-a hotărât cuantumul dreptului la beneficii pentru fiecare acţionar, dată de la care se pot percepe daune interese moratorii, sub forma dobânzii, pentru întârzierea la plată, aşa încât, nu este necesară stabilirea unei date limită până la care să aibă loc onorarea obligaţiei de plată, buna credinţă impunând executarea de îndată.
S-a mai apreciat că, în cauză, nu are relevanţă înţelegerea părţilor referitoare la scadenţa plăţii dividendelor cuvenite pe anul 1996, atâta timp cât o atare decalare convenţională a exigibilităţii creanţei nu a intervenit în perioada din litigiu pe anul 1997.
În contra celei din urmă hotărâri a declarat recurs pârâta, criticând soluţia pronunţată în apel pentru nelegalitate şi netemeinicie şi susţinând, în esenţă, că:
- nu există un act din care să rezulte că trebuie să achite dividendele într-un termen limită, nefiind un cadrul legal în acest sens, în Legea nr. 31/1990, republicată ;
- greşit s-a apreciat de curtea de apel că nu este necesară o dată limită pentru acordarea dividendelor şi nu a ţinut cont de următoarele prevederi legale;
- dividendele nu devin exigibile odată cu repartizarea profitului şi stabilirea plăţii dividendelor la 31 martie 1998, când a avut loc A.G.A. pentru aprobarea bilanţului contabil pe anul 1997;
- hotărârea A.G.A din 31 martie 1998 nu putea fi pusă în executare decât după publicarea ei în Monitorul Oficial, iar dacă A.P.A.P.S. nu a fost de acord cu această hotărâre, aceasta putea fi atacată în justiţie, în termen 15 zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial, de acţionarii care nu au luat parte la şedinţa A.G.A. sau care au votat contra. Or, în cauză, reclamanta nu a atacat hotărârea sus menţionată, deci a fost de acord cu ea.
În consecinţă, recurenta a solicitat admiterea recursului, aşa cum a fost formulat.
Examinând global criticile formulate de recurentă, în raport de actele aflate la dosar, Curtea constată că recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
Dreptul la plata dividendelor decurge din calitatea de acţionar a F.P.S., calitate conferită de Legea nr. 31/1990, republicată, şi OUG nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, modificată, şi completată prin Legea nr. 99/1999.
Iar, conform art. 67 alin. (2) din Legea 31/1990, republicată, dividendele se plătesc acţionarilor, proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, cuantumul şi distribuirea dividendelor către acţionarii societăţii se stabilesc de A.G.A., odată cu aprobarea bilanţului contabil, conform art. 111 lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată.
În cauză, A.G.A., din 31 martie 1998, a aprobat, prin hotărârea nr. 10, plata dividendelor către acţionari şi procesul verbal din aceeaşi dată care, de asemenea, a aprobat bilanţul financiar contabil pe anul 1997 şi a destinaţiei dividendelor aferente exerciţiului financiar contabil pe anul 1997, aşa încât, obligaţia plăţii dividendelor a devenit scadentă la data aprobării A.G.A. a bilanţului contabil, şi anume, la 31 martie 1998.
Pârâta a achitat integral suma la data de 3 septembrie 1998, iar daunele moratorii au fost calculate începând cu data de 16 aprilie 1998 şi până la achitarea integrală a dividendelor de pârâtă, respectiv, 30 septembrie 1998.
În concluzie, criticile recurentei, referitoare la inexistenţa unui act potrivit căruia să rezulte obligaţia la un termen limită şi acordarea dividendelor, nu devin exigibile la data aprobării bilanţului contabil, fiind nefondate pentru considerentele expuse mai sus.
Criticile recurentei, referitoare la nepublicarea hotărârii A.G.A. din 1998 şi neatacarea acesteia în justiţie, sunt lipsite de relevanţă în cauză, întrucât aceste obligaţii îi reveneau pârâtei. Or, prin aceste critici pârâta îşi invocă propria culpă în neexecutarea obligaţiilor în calea de atac promovată.
În atare condiţii, instanţa de judecată nu îi poate îngreuna situaţia recurentei în propria sa cale de atac.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul formulat de pârâta S.C. I. S.A. Călăraşi, împotriva deciziei nr. 1304 din 16 octombrie 2001 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 7 martie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 1465/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 147/2003. Comercial → |
|---|
