CSJ. Decizia nr. 1879/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia Nr.1879/2003DOSAR Nr.2815/200.
Şedinţa publică din 26 martie 200.
La 13 martie 2003 s-a luat în examinare recursul în anulare declarat de Procurorul General al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie împotriva sentinţei civile nr.1020 din 29 noiembrie 2001 a Tribunalului Buzău-Secţia Comercială şi deciziei civile nr.302 din 21 februarie 2002 a Curţii de Apel Ploieşti-Secţia Comercială şi de contencios Administrativ.
Dezbaterile au fost consemnate în încheierea cu data de 13 martie 2003 iar pronunţarea deciziei s-a amânat la 26 martie 2003.
CURTEA
Asupra recursului în anulare constată.
Prin acţiunea înregistrată la Tribunalul Buzău reclamanta S.C. C. D & D SRL în calitate de succesoare în drepturi a S.C. „A." Buzău în contradictoriu cu pârâta S.C. „R." SA Buzău pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de act de vânzare cumpărare, urmând a constata că între părţi a intervenit vânzarea cumpărarea unui spaţiu comercial situat în str. U., bloc 8 FGH, parter, la preţul de 1.675.450.000 lei.
Tribunalul Buzău prin sentinţa nr.1020 din 29 noiembrie 2001 a admis acţiunea formulată de reclamantă, a constatat că între aceasta şi pârâtă a intervenit vânzarea cumpărarea unui spaţiu comercial situat în Buzău, str.U. bl.FGH, parter, în suprafaţă construită de 222,41 mp. din care 182,50 mp. suprafaţă utilă şi împreună cu suprafaţa indiviză de 48,63 mp. aferentă construcţiei.
Pentru a se pronunţa astfel, Tribunalul a reţinut că la data de 4 aprilie 1995 între reclamanta S.C. C. D & D SRL Buzău (fostă S.C. „A." SA) şi pârâta „R."SA Buzău s-a încheiat contractul de asociere nr.137 având ca obiect asocierea realizării de activităţi de comercializare de autoturisme, piese de schimb, lubrefianţi, accesorii auto, contract prin care s-au stabilit drepturile şi obligaţiile părţilor în vederea realizării obiectului acestuia.
Printr-un înscris denumit de părţi „addendum" încheiat la 20 iulie 1995, durata contractului de asociere a fost modificat şi prin acelaşi act părţile au convenit ca reclamanta să execute modernizări în spaţiul comercial în litigiu pe cheltuiala proprie, urmând ca valoarea acestor lucrări să fie luată în calcul în condiţiile în care imobilul va fi scos la licitaţie, ori supus privatizării, situaţie în care reclamanta va avea prioritate în faţa altor ofertanţi.
Că, la 24 iunie 1996 între părţi s-a încheiat şi actul adiţional nr.1 la contractul de asociere nr.137/1995 prin care pârâta se obligă să transmită în proprietatea reclamantei spaţiul comercial ce face obiectul contractului de asociere în termen de 3 zile de la data asigurării cadrului legal pentru vânzarea acestuia, respectiv achitarea integrală a datoriilor la FPS în procesul de privatizare, stabilindu-se şi modalitatea de stabilire a preţului.
Sentinţa pronunţată a fost menţinută de curtea de apel care a respins ca nefondat recursul declarat de pârâta S.C. „R." SA Buzău, cu opinia separată a unui judecător care a fost de părere că recursul trebuia admis, schimbată sentinţa în sensul respingerii acţiunii.
Împotriva deciziei nr.302 din 21 februarie 2002 pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti pârâta"R." SA Buzău a formulat cerere de revizuire fundamentată pe dispoziţiile art.322 pct.2 şi 5 Cod procedură civilă şi art.325 Cod procedură civilă care a fost respinsă ca inadmisibilă prin Decizia nr.877 din 24 aprilie 2002 a Curţii de Apel Ploieşti, în raport de art.322 Cod procedură civilă, care prevede că este posibilă revizuirea unei hotărâri date de instanţa de recurs, numai atunci când se evocă fondul.
Împotriva hotărârilor pronunţate procurorul general a declarat recurs în anulare susţinând că acestea sunt pronunţate cu încălcarea esenţială a legii, fiind vădit netemeinice, întrucât instanţele s-au substituit voinţei părţilor şi au stabilit preţul de vânzare al spaţiului comercial în litigiu, încălcând prevederile legale invocate, prin constatarea perfectării vânzării în baza unei promisiuni de vânzare şi a unui antecontract de vânzare cumpărare, cu ignorarea actului adiţional nr.1 din 24 iunie 1996, la contractul de asociere nr.137/1995 din conţinutul căruia nu rezultă convenţia de vânzare cumpărare a cărei nerespectare din partea vânzătoarei, să justifice admiterea acţiunii în constatarea vânzării. Că, aceasta este doar o promisiune unilaterală de vânzare sub condiţia suspensivă a achitării de către pârâtă a acţiunilor cumpărate de la fostul FPS şi nu o convenţie de vânzare cumpărare.
Prin addendumul din 20 iulie 1995 s-a convenit ca utilizatorul S.C." A." SA să poată face îmbunătăţiri asupra imobilului, iar promisiunea de vânzare din actul adiţional privitor la termenul de 3 zilw de la data asigurării cadrului legal pentru vânzarea acestuia, se referă la achitarea datoriilor către Fondul Proprietăţii de Stat în procesul de privatizare.
De asemeni, s-a convenit ca preţul de vânzare să fie negociat în raport de preţurile practicate la data convenţiei, înscriind totodată şi o clauză de dezicere pentru vânzare.
Se mai susţine că în mod greşit instanţele au admis acţiunea în constatarea vânzării pentru spaţiul în suprafaţă de 222,41 mp. din care 182,50 mp. suprafaţă utilă, în condiţiile în care contractul de asociere nr.137 din 4 aprilie 1995 a fost încheiat între părţi numai pentru 145 mp., iar actele ulterioare nu au adus vreo modificare.
Că, pentru suprafaţa de 48,63 mp. aferentă construcţiilor nu a format obiectul contractului de asociere sau al promisiunii de vânzare.
În ceea ce priveşte preţul, acesta trebuia să fie serios în raport cu art.1303 Cod civil, instanţa fără a se propune un preţ a fixat preţul cel mai favorabil reclamantei.
Un alt aspect se referă la ignorarea de către instanţe a împrejurării că spaţiul a fost ipotecat de proprietarii de drept cu act autentic transcris în cartea funciară pentru un împrumut iar în cuprinsul actului s-a inserat interzicerea vânzării până la achitarea împrumutului.
Ultimul motiv de recurs se referă la faptul că hotărârile pronunţate sunt în favoarea unei societăţi inexistente, deoarece prin încheierea nr.1583 din 18 octombrie 2001 s-a dispus schimbarea sediului în com.R..
Examinând legalitatea şi temeinicia hotărârilor pronunţate, în raport de criticile formulate se constată că recursul în anulare declarat este nefondat.
Raporturile juridice dintre părţi s-au derulat începând cu contractul de asociere nr.137 din 4 iunie 1995, completat ulterior cu un addendum şi actul adiţional, contract de natură comercială, raportat la obiectul de activitate, respectiv asocierea în vederea de activităţi comerciale la care reclamanta a participat cu activul- spaţiu comercial în suprafaţă de 145 mp.
Convenţia părţilor a fost stabilită de părţi în actul adiţional care concretizează voinţa acestora, în raport cu dispoziţiile art.977 Cod civil, respectiv de a vinde pârâtei spaţiul comercial la un preţ ce se va raporta la preţurile practicate în materie, la acea dată.
Art.3 din actul adiţional stabileşte că preţul de vânzare al spaţiului comercial va fi negociat în raport de preţurile practicate la acea dată.
Deci părţile au înţeles prin actul adiţional să stabilească natura prestaţiilor reciproce, obiectul şi acordul de voinţă privind transferul de proprietate- intenţia comună a părţilor fiind de transmitere a dreptului de proprietate şi chiar preţul.
La art.4 se stabileşte un avans din preţ în cuantum de 150.000.000 lei.
De altfel, S.C. „R." SA a emis şi factura nr.2528534/1996 pentru suma de 177.000.000 lei reprezentând preţul de vânzare, respectiv 150.000.000 lei avans şi 27.000.000 lei TVA.
Întreaga sumă a fost achitată.
Vânzătorul a primit această sumă şi a înregistrat-oîn contabilitate ca „avans preţ vânzare spaţiu comercial".
Art.6 din convenţie stipulează faptul că lucrările de modernizare efectuate de cumpărătoarea S.C. C. D & D SRL se vor calcula ca făcând parte din preţ.
În raport cu elementele de determinare a preţului şi al modului de calcul, expertiza efectuată a stabilit corect preţul real, integral, preţ ce a fost achitat anterior introducerii acţiunii.
Diferenţa de 48,63 mp. aferentă construcţiei este terenul indiviz corespunzător amplasării spaţiului ce a făcut obiectul contractului, nefiind un spaţiu în plus ci cel pe care se află blocul respectiv.
Este adevărat că spaţiul a fost ipotecat de către S.C." R." cu inscripţie ipotecară notată în cartea funciară.
Ipoteca este o sarcină, dar existenţa unei sarcini nu constituie o cauză de nulitate absolută a unei convenţii de vânzare cumpărare, deoarece aceasta se transmite odată cu imobilul pe care-l grevează.
Susţinerea că hotărârile sunt pronunţate în favoarea unei societăţi inexistente urmează a fi înlăturată, întrucât în cauză este vorba de cesiunea părţilor sociale către alţi asociaţi şi schimbarea sediului social, al unei firme, făcute cu respectarea condiţiilor de fond şi publicitate ceea ce nu echivalează cu desfiinţarea acestei firme.
Astfel fiind, hotărârile pronunţate fiind legale şi temeinice, recursul în anulare a fost respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge recursul în anulare declarat de Procurorul General al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie, împotriva sentinţei civile nr.1020 din 29 noiembrie 2001 a Tribunalului Buzău-Secţia Comercială şi de Contencios Administrativ şi deciziei civile nr.302 din 21 februarie 2002 a Curţii de Apel Ploieşti-Secţia Comercială şi de Contencios Administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 26 martie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 1878/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1881/2003. Comercial → |
|---|
