CSJ. Decizia nr. 1878/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1878/2003
Dosar nr. 7494/2001
Şedinţa publică din 26 martie 2003
Asupra recursurilor de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiune, Fondul Proprietăţii de Stat a solicitat rezoluţiunea contractului de vânzare–cumpărare de acţiuni încheiat cu Asociaţia R.P.A.S. Caracal şi repunerea părţilor în situaţia anterioară, astfel încât Fondul Proprietăţii de Stat să redevină proprietarul pachetului de acţiuni reprezentând 30% din capitalul social al S.C. R. S.A.
Reclamanta a mai solicitat şi daune alcătuite din dobânda datorată pentru creditul acordat în vederea cumpărării în rate, precum şi penalităţi de întârziere calculate pe perioada 30 aprilie 1996 – 30 noiembrie 1999.
În fine, prin aceeaşi cerere a solicitat dividendele încasate de pârâtă în perioada 1995 – 1999 şi şi-a rezervat şi dreptul ca, printr-o cerere ulterioară, să-şi precizeze pretenţiile prin recalcularea sumelor solicitate până la data pronunţării hotărârii judecătoreşti.
Tribunalul Bucureşti, prin sentinţa nr. 148, pronunţată la data de 12 ianuarie 2001, a admis în parte acţiunea şi a dispus rezoluţiunea contractului de vânzare–cumpărare de acţiuni nr. 327 din 27 iunie 1995, precum şi repunerea părţilor în situaţia anterioară, în sensul că reclamantul redevine proprietarul acţiunilor reprezentând 30% din capitalul social al S.C. R. S.A.
Capătul de cerere pentru plata dobânzii şi a penalităţilor de întârziere a fost respins, iar cel pentru plata dobânzii şi a penalităţilor a fost anulat, conform art. 133 C. proc. civ., raportat la art. 112 pct. 3 C. proc. civ.
Prin sentinţa pronunţată, instanţa de fond a constatat că pârâta nu şi-a îndeplinit obligaţia contractuală de plată a preţului motiv pentru care a dispus rezoluţiunea contractului şi repunerea părţilor în situaţia anterioară.
În ceea ce priveşte însă cererea pentru plata dobânzilor şi a penalităţilor instanţa de fond a reţinut că reclamanta nu a făcut dovada că aceasta reprezintă rezultatul unui calcul temeinic bazat pe dispoziţiile contractuale, şi pe prevederile art. 1169 C. civ. şi 1170 C. civ.
Cererea referitoare la dividende, a reţinut prima instanţă, nu îndeplineşte cerinţele art. 112 pct. 3 C. proc. civ. şi 133 alin. (1) C. civ. şi cum lipsurile nu au fost complinite nici la cererea instanţei, capătul de cerere pentru suma solicitată cu acest titlu a fost respins.
Sentinţa nr. 148 din 12 ianuarie 2001 a fost confirmată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia comercială, care, prin Decizia nr. 824 din 25 mai 2001, a respins, ca nefondate, apelurile declarate de reclamanta A.P.A.P.S., fostă F.P.S. Bucureşti şi de pârâta Asociaţia Salariaţilor S.C. R. S.A. cu sediul în Caracal.
Criticile aduse sentinţei de reclamantă, cu privire la respingerea capătului de cerere privind dividendele au fost înlăturate cu motivarea că în cele două instanţe nu a fost precizat cuantumul acestora.
Instanţa de apel a reţinut că informaţia în legătură cu dividendele şi cuantumul acestora îi putea fi furnizată de Oficiul Registrului Comerţului la cerere, astfel că a fost înlăturată susţinerea privind lipsa de acces la documente.
Daunele şi penalităţile neacordate de prima instanţă, asupra cărora s-a formulat a doua critică a reclamantei în apel, s-a reţinut în considerentele deciziei, că nu au fost acordate întrucât s-a dispus rezoluţiunea contractului şi cum acesta a fost desfiinţat cu efect retroactiv nu se mai pot solicita şi acorda daune în baza clauzelor sancţionatoare cuprinse în acest contract.
Şi criticile aduse sentinţei de pârâta apelantă au fost înlăturate motivat de faptul că obligaţia de plată a preţului convenit nu a fost îndeplinită. Cu privire la acest apel s-a reţinut că pârâtei i-a fost respectat dreptul la apărare, numai că aceasta nu a depus înscrisuri în dovedirea susţinerilor nici la judecata în fond şi nici în apel.
Împotriva deciziei pronunţată în apel au declarat recurs, reclamanta Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului şi pârâta Asociaţia R.P.A.S. cu sediul în Caracal.
Prin recursul său, reclamanta A.P.A.P.S. Bucureşti a criticat Decizia în partea care priveşte neacordarea dobânzii calculate pe perioada 20 decembrie 1996 – 30 iunie 1996, precum şi a penalităţilor de întârziere, în sumă de 128.395.740 lei, calculate pe perioada 30 septembrie 1997 – 30 noiembrie 1999, conform clauzelor contractuale.
Aceste daune, a susţinut recurenta, au fost solicitate în scopul de a acoperi prejudiciul suferit ca urmare a neexecutării obligaţiilor de către partea în culpă.
Recurenta intimată a precizat că penalităţile şi dobânda contractuală reprezintă singura posibilitate de a cuantifica prejudiciul suferit de A.P.A.P.S. ca urmare a neplăţii ratelor scadente, dreptul său fiind consolidat de clauzele prevăzute în contractul de vânzare–cumpărare.
Prin notele scrise, recurenta a invocat art. 21 alin. (1) din OG nr. 25/2002, aprobată şi modificată prin Legea nr. 506/2002, şi a solicitat admiterea recursului şi obligarea intimatei la plata sumelor solicitate.
Asociaţia R.P.A.S., prin recursul formulat, a invocat neregularitatea citării pentru termenul ce a fost solicitat în scopul angajării unui apărător.
În concret, a arătat recurenta pârâtă, pe dovada de înmânare a procedurii nu se află ştampila Asociaţiei R.P.A.S. şi semnătura de primire, aşa încât, consideră că i-a fost încălcat dreptul la apărare.
În consecinţă, recurenta Asociaţia R.P.A.S. a solicitat casarea deciziei pronunţată în apel şi trimiterea cauzei pentru rejudecare.
Recursul declarat de reclamanta Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului va fi respins, ca nefondat, pentru următoarele considerente:
Din examinarea actelor dosarului, în raport cu criticile care au fost formulate, rezultă că obligaţia principală asumată prin contractul de vânzare–cumpărare de acţiuni, care este obligaţia de plată a preţului, nu a fost respectată.
Astfel, deşi s-a convenit ca plata să se facă în rate eşalonate, conform art. 4 din contract, iar această modalitate de executare a fost acceptată, plata preţului şi, în acest caz fiind privită ca o prestaţie unică, obligaţia asumată nu a fost respectată.
În lipsa unei clauze care să atragă rezoluţiunea de drept a contractului de vânzare–cumpărare în condiţiile art. 67 C. com., instanţele care au examinat cauza prin prisma dispoziţiilor art. 1365 şi 1020 C. civ. au pronunţat o soluţie legală şi temeinică.
Potrivit art. 1365 C. civ. „dacă cumpărătorul nu plăteşte preţul, vânzătorul poate cere rezoluţiunea vânzării".
Din textul citat rezultă că neexecutarea obligaţiei de plată a preţului de către cumpărător dă dreptul vânzătorului să aleagă între executarea în natură a obligaţiei şi rezoluţiunea contractului în condiţiile art. 1020, 1021 C. civ.
Este evident că recurenta a optat pentru această ultimă sancţiune şi a cerut, ca o consecinţă a desfiinţării contractului cu efect retroactiv, să se dispună repunerea în situaţia anterioară.
În aceste condiţii, instanţa de apel a reţinut corect că nu mai pot fi aplicate sancţiuni în baza clauzelor cuprinse în acest contract.
Art. 1021 C. civ. dă dreptul părţii „în privinţa căreia angajamentul nu s-a executat" să „ceară desfiinţarea, cu daune–interese".
Dar, în această ipoteză, se pune problema culpei pentru rezoluţiunea contractului, iar despăgubirile se pot solicita pentru acoperirea prejudiciului cauzat, în afară de stipulaţie contrară.
Prin ultimele note scrise, recurenta a invocat art. 21 alin. (1) indice 1 din OG nr. 25/2002, aprobată, modificată şi completată prin Legea nr. 506/2002 prin care s-a stabilit expres componenţa daunelor interese care pot fi pretinse în cazul desfiinţării contractului de vânzare a acţiunilor pe cale convenţională sau judiciară.
Aceste dispoziţii nu pot fi aplicate în cauză, întrucât s-ar încălca principiul neretroactivităţii legii prevăzut de art. 15 din (2) din Constituţie şi de art. 1 C. civ.
Cum acţiunea a fost introdusă la data de 29 iunie 2000, dispoziţiile invocate nu au putere retroactivă.
În consecinţă, nu există motive de netemeinicie şi nelegalitate a deciziei pronunţată în apel care să atragă modificarea sau casarea acesteia, aşa încât recursul declarat de A.P.A.P.S. Bucureşti va fi respins ca nefondat.
Asupra recursului declarat de pârâta Asociaţia R.P.A.S.
Curtea s-a oprit asupra excepţiei de netimbrare şi a constatat că nu au fost respectate prevederile art. 20 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 146/1997, modificată, întrucât taxa de timbru şi timbrul judiciar nu s-au achitat anticipat şi nici până la primul termen de judecată.
Nerespectarea acestei obligaţii atrage sancţiunea anulării recursului, ca netimbrat, prevăzută de art. 20 alin. (3) din legea citată şi de art. 9 alin. (2) din OG nr. 32/1995, aprobată prin Legea nr. 106/1995.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului Bucureşti, împotriva deciziei nr. 824 din 25 mai 2001 a Curţii de Apel Bucureşti , secţia a VI-a comercială ca nefondat.
Anulează recursul declarat de pârâta Asociaţia R.P.A.S. Caracal, împotriva aceleiaşi decizii, ca netimbrat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 26 martie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 187/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1879/2003. Comercial → |
|---|
