CSJ. Decizia nr. 1902/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.1902/2003
Dosar nr. 9137/2001
Şedinţa publică din 27 martie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 162 din 2001, Tribunalul Covasna a admis în parte acţiunea formulată de reclamanta, SC G.C. SA Sfântu Gheorghe, şi a admis în parte cererea reconvenţională, formulată de pârâta SC U.C. SRL Sfântu Gheorghe.
S-a constatat rezilierea contractului de locaţie de gestiune nr. 4 din 1991 şi a actelor adiţionale nr. 1/1995, nr. 2/1996 şi nr. 3/1998 încheiate între părţi.
A fost obligată pârâta să plătească reclamantei suma de 13.481.320 lei taxă de locaţie aferentă perioadei aprilie-septembrie 2000, suma de 1.638.820 lei penalităţi de întârziere pe aceeaşi perioadă şi 6.325.212 lei penalităţi de întârziere aferente unor perioade anterioare.
S-a constatat că pârâta a efectuat la imobilul în litigiu, situat în Sfântu Gheorghe, dat în locaţie de gestiune, investiţii în valoare de 83.363.000 lei, şi anume: branşament curent electric trifazic, atelier de reparaţii auto, magazie de piese şi magazie de materiale, garaj, copertină şi W.C. metalic.
A fost obligată reclamanta să plătească pârâtei suma de 83.363.000 lei, reprezentând contravaloarea investiţiilor. S-au compensat datoriile reciproce ale părţilor, iar în urma compensării a fost obligată reclamanta să plătească pârâtei suma de 61.917.648 lei.
S-a stabilit, în favoarea pârâtei, un drept de retenţie asupra imobilului dat în locaţie, până la achitarea sumei de mai sus de către reclamantă. S-a dispus ca, în ziua plăţii sumei, pârâta să predea întregul spaţiu primit în locaţie de gestiune, inclusiv, investiţiile, şi să evacueze acest imobil.
În motivarea hotărârii, se reţine că părţile au încheiat contractul de locaţie de gestiune cu actele adiţionale aferente, prin care părţile au prevăzut drepturi şi şi-au asumat obligaţii. Astfel, s-a constatat că pârâta nu şi-a îndeplinit corespunzător obligaţia de plată a taxei de locaţie, având de achitat un rest de 21.445.352 lei, format din taxe restante şi penalităţi de întârziere.
În privinţa investiţiilor efectuate de pârâtă, se arată că, prin acestea, nu s-a modificat profilul activităţii date în locaţie. S-a învederat că reclamanta a tolerat executarea investiţiilor prin beneficiul obţinut prin plata unei cote părţi din veniturile pârâtei.
Împotriva sentinţei a declarat apel reclamanta SC G.C. SA Sfântu Gheorghe, cu privire la respingerea capetelor de cerere referitoare la ridicarea din incinta rampei de spălare a clădirilor executate de pârâtă şi la dreptul de retenţie asupra acestora, până la achitarea debitului, dar şi cu privire la admiterea cererii referitoare la obligarea la achitarea valorii de circulaţie a investiţiilor şi la dreptul de retenţie stabilit pentru pârâtă.
În motivarea apelului, se arată că, în mod greşit, s-a reţinut că profilul activităţii pârâtei nu s-a modificat faţă de recunoaşterea pârâtei din data de 14 noiembrie 2000. Se învederează lipsa acordului pentru executarea investiţiilor de către pârâtă, iar conform art. 494 alin. (1) şi (2) C. civ., timpul scurs până la luarea deciziei de către reclamantă neavând relevanţă, întrucât nu e prevăzut un termen legal.
Se arată că, caracterul necesar şi util, din punct de vedere comercial, al investiţiilor poate fi apreciat doar de proprietarul fondului închiriat, iar lipsa autorizaţiei de demolare poate fi suplinită prin intermediul instanţei, care poate să oblige la emiterea unei astfel de autorizaţii.
Se apreciază că s-au încălcat prevederile art. 494 alin. (1) şi (2) C. civ. şi art. 948 C. civ., prin obligarea reclamantei la plata preţului de circulaţie a investiţiilor, dându-se câştig de cauză tocmai părţii care a încălcat obligaţiile contractuale.
Prin întâmpinarea depusă, pârâta a solicitat respingerea apelului, reţinând caracterul necesar şi util al investiţiilor executate, cât şi acceptarea tacită a executării investiţiilor de către reclamantă.
Curtea de Apel Braşov, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia nr. 535/Ap din 26 septembrie 2001, a respins apelul reclamantei, cu 1.200.000 lei cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunţa această soluţie, instanţa de apel a reţinut că:
În privinţa cererii de ridicare din incinta rampei de spălare a clădirilor executate de pârâtă, instanţa de fond a reţinut corect că aceste construcţii au contribuit la dezvoltarea activităţii locatarului, iar efectuarea acestora se circumscriu obligaţiei asumate de locatar, potrivit art. 4 lit. b) din contractul părţilor.
Modul de aplicare a soluţiilor menţionate de art. 494 C. civ. depinde de condiţiile în care s-au realizat construcţiile şi de partea economică şi practică a rezolvării cererii.
Astfel, din cuprinsul raportului de expertiză, rezultă că investiţiile au fost realizate în urmă cu 7 ani, iar aceste construcţii aveau un caracter necesar pentru buna desfăşurare a activităţii comerciale. Instanţa a reţinut corect acordul tacit al locatorului care a tolerat efectuarea construcţiilor şi existenţa lor timp îndelungat. Acceptarea de către locator a executării clădirilor are relevanţă în aprecierea modului de aplicare a art. 494 C. civ., întrucât introducerea acţiunii după un timp atât de îndelungat de la terminarea lucrărilor, ar putea fi calificată un abuz de drept.
De asemenea, din probele administrate nu rezultă că, prin edificarea construcţiilor, i s-a adus locatorului un prejudiciu efectiv şi apreciabil, dimpotrivă, aşa cum a reţinut şi instanţa de fond, i-a profitat şi locatarului, prin contribuţia achitată de pârâtă.
În acest sens, în mod nefondat apelanta a apreciat că era necesară exprimarea unui acord expres, care să existe înainte de începerea construcţiilor, şi că instanţa nu putea să aibă în vedere timpul scurs de la edificarea construcţiilor şi până la introducerea cererii.
Raportat la cele de mai sus, în speţă, s-a apreciat în mod just că nu sunt incidente prevederile art. 494 alin. (2) C. civ., iar lipsa autorizaţiei de demolare nu are relevanţă faţă de cele reţinute.
Apărarea apelantei privind neincluderea investiţiilor în patrimoniul societăţii nu are relevanţă, întrucât, prin invocarea art. 494 alin. (1) C. civ., are posibilitatea reglementării juridice a acestor mijloace fixe.
În privinţa modificării profilului de activitate al societăţii pârâte, se reţine că sancţiunea nerespectării acestei obligaţii (art. 8 din contract) constă în rezilierea de plin drept a contractului (art. 13), ceea ce s-a şi dispus prin hotărârea judecătorească. În acest sens, schimbarea activităţii are relevanţă doar sub aspectul daunelor ce le-ar putea solicita locatorul.
În contra celei din urmă hotărâri, a declarat recurs reclamanta, criticând soluţia pronunţată în apel pentru nelegalitate şi netemeinicie şi susţinând, în esenţă, că:
- instanţa a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii, schimbând înţelesul lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia, invocând ca, temei de drept, dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ.
În motivarea acestei critici, recurenta arată că instanţele au interpretat eronat art. 4 din contractul de locaţie de gestiune nr. 4 din 1991, acest articol trebuie privit în corelaţie cu art. 8, 9 şi 10 din contract, ce prevăd expres interzicerea modificării profilului activităţii, iar pentru eventualele investiţii, destinate modernizării rampei de spălare auto, se cere avizul societăţii şi respectarea reglementărilor legale, astfel că instanţele greşit au considerat că pârâta putea trece oricând la modernizări, fără nici o altă formalitate;
- Instanţa a omis să se pronunţe asupra unui mijloc de apărare.
Cu privire la această critică, reclamanta susţine că art. 4 lit. b) pct. b din contract nu poate fi interpretat ca o convenţie între părţi, de efectuare a investiţiilor, întrucât nu prezintă nici una din condiţiile de validitate a convenţiilor;
- Decizia atacată se sprijină pe unele motive contradictorii şi motive străine de natura pricinii, în sensul că, atâta timp cât nu se putea desfăşura altă activitate decât cea de spălare auto, nu se poate accepta că îi este îngăduit intimatei să realizeze investiţii ce privesc altă activitate;
- Decizia recurată este dată cu încălcarea legii, întrucât, în cauză, nu puteau fi aplicate dispoziţiile art. 494 alin. (3) C. civ., în care s-ar fi demonstrat reaua-credinţă, iar prevederile contractuale interziceau desfăşurarea unei alte activităţi şi intimata nu ar fi primit acordul reclamantei pentru investiţii, ca urmare, pârâta a construit fără să solicite eliberarea unei autorizaţii de construire;
- hotărârile date de cele două instanţe sunt lipsite de temei legal şi sub aspectul obligării sale la plata preţului de circulaţie al investiţiei, deoarece, în cauză, nu putea fi aplicat, întrucât pârâta este de rea credinţă, iar investiţiile făcute de pârâtă sunt incluse în patrimoniul acesteia ca mijloace fixe, situaţie în care putea intra în discuţie suma rămasă, ca sold, în fişele mijloacelor fixe;
- soluţia nedemolării construcţiilor este greşită, societatea rămânând cu o serie de investiţii ce trebuiesc plătite, iar construcţiile nu au fundaţie şi sunt executate din prefabricate, situaţie în care demolarea şi transportarea acestora era necesară.
În concluzie, recurenta solicită admiterea recursului, modificarea deciziei şi, în fond, admiterea acţiunii, astfel cum a fost precizată, şi ridicarea din cadrul rampei de spălare auto a investiţiilor neautorizate şi aparţinând pârâtei, precum şi instituirea unui drept de retenţie până la achitarea integrală a debitului şi respingerea cererii reconvenţională formulată de pârâtă.
Examinând global criticile formulate de recurentă, Curtea constată că recursul este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:
Potrivit dispoziţiilor art. 978 C. civ., se consacră, după cum este ştiut, regula: „Când o clauză este primitoare de două înţelesuri, ea se interpretează în sensul ce poate avea un efect, iar nu în acela ce n-ar produce nici unul" şi art. 979 C. civ. „termenii susceptibili de două înţelesuri se interpretează în înţelesul ce se potriveşte mai mult cu natura contractului".
Iar, potrivit art. 977 C. civ., se dispune: „Interpretarea contractelor se face după intenţia comună a părţilor".
Din examinarea art. 4 lit. b) pct. b din contractul de locaţie de gestiune, raportat la textele de lege citate, rezultă, fără nici un fel de dubiu, şi coroborat cu raportul de expertiză efectuat în cauză, clauzele contractuale se referă la asigurarea şi dezvoltarea unui fond de comerţ specific auto, conform destinaţiei spaţiului pentru care a fost închiriat.
Aşa încât, critica recurentei, referitoare la interpretarea greşită a actului juridic dedus judecăţii, este nefondată şi va fi respinsă ca atare.
Este greu de crezut că majoritatea investiţiilor făcute de pârâtă în anul 1994, aşa cum rezultă din constatările expertului, reclamanta nu ar fi fost de acord cu aceste investiţii, întrucât aceasta nu a făcut nici o obiecţie, situaţie în care putea concluziona că reclamanta a fost de acord cu investiţiile făcute de pârâtă, în cauză, operând acordul tacit al acesteia.
Una dintre obligaţiile locatorului era aceea de a dezvolta patrimoniul primit ca un bun gospodar. În vederea sporirii eficienţei activităţii comerciale şi obţinerii unor venituri mai mari, din care o parte reveneau reclamantei, pârâta a dezvoltat activitatea efectuând investiţiile necesare.
Astfel, construcţiile executate, în totalitatea lor, au fost menite a contribui la diversificarea activităţii, cât şi la îmbunătăţirea asocierii privind rampa de spălare.
Deşi nu s-a făcut dovada unui acord expres al reclamantei, rezultă că investiţiile au fost executate în cea mai mare parte în 1994, şi, de atunci, reclamanta nu a făcut nici o obiecţiune, cu toate că a cunoscut despre existenţa lor sau ar fi trebuit să cunoască, deoarece, potrivit art. 12 din contractul de asociere, avea obligaţia ca o dată pe an să verifice modul de gestionare a locaţiei.
În concluzie, pârâta nu a modificat profilul activităţii date în locaţie, ci a dezvoltat-o şi a modernizat-o, iar reclamanta a tolerat efectuarea investiţiilor şi exploatarea obiectului locaţiei, beneficiind, totodată, de o cotă-parte din venituri, astfel şi-a manifestat acordul tacit la efectuarea investiţiilor. În consecinţă, nu sunt aplicabile prevederile art. 494 al.2 C. civ.
În raport cu considerentele de mai sus, Curtea apreciază că şi celelalte critici aduse deciziei sunt nefondate.
Aşadar, curtea de apel a examinat legal şi temeinic atât contractul, cât şi obligaţiile părţilor, corect reţinând că pârâta a recunoscut că, în perioada aprilie - septembrie 2000, nu a achitat preţul locaţiei, rămânând un rest în sumă de 13.481.320 lei, cu penalităţile de întârziere aferente, recunoscând şi penalităţi de întârziere mai vechi în sumă de 6.325.212 lei (suma totală fiind de 21.445.352 lei).
Prin încheierea contractului, părţile şi-au asumat drepturi şi obligaţii, convenţiile legal făcute de părţi au putere de lege, iar în baza stipulaţiilor exprese, pârâta a fost obligată să efectueze investiţii pentru modernizarea fondului de comerţ, în lipsa acestora nu ar fi putut să exploateze în condiţii normale fondul de comerţ ce i-a fost dat în locaţie, iar valoarea investiţiilor stabilită de expertiză a fost corect calculată.
Trebuie menţionat că valoarea investiţiilor, care au fost efectuate de pârâtă, a fost corect stabilită prin expertiză.
Din analizarea actelor şi lucrărilor dosarului în raport cu atitudinea pârâtei, Curtea apreciază reaua-credinţă a reclamantei în executarea contractului de locaţie de gestiune.
În consecinţă, recursul declarat de reclamantă va fi respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul formulat de reclamanta SC G.C. SA Sfântu Gheorghe, împotriva deciziei nr. 535 Ap din 26 septembrie 2001 a Curţii de Apel Braşov.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 27 martie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 1901/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1906/2003. Comercial → |
|---|
