CSJ. Decizia nr. 1975/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1975/2003
Dosar nr. 774/2002
Şedinţa publică din 18 martie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamantul I.T. a solicitat instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, în contradictoriu cu pârâta SC V.P. SâmbureştI SA, să anuleze hotărârea adunării generale nr. 8 din 9.11.2000 a acţionarilor din cadrul pârâtei şi, de asemenea, să suspende, până la judecarea fondului, hotărârea, în cauză, în privinţa efectelor ei.
Prin sentinţa nr. 176 din 6 aprilie 2001, Tribunalul Olt, secţia comercială şi de contencios administrativ, a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului I.T., invocată de către pârâtă, a admis acţiunea reclamantului împotriva pârâtei şi a dispus anularea hotărârii generale a asociaţilor şi acţionarilor cu nr. 8 din 9 noiembrie 2000.
A dispus suspendarea efectelor acestei hotărâri până la soluţionarea definitivă a fondului.
Pentru a pronunţa această sentinţă, tribunalul a reţinut că, între reclamant şi Asociaţia Salariaţilor Sâmbureşti, s-a încheiat un contract de vânzare-cumpărare de acţiuni afectat de condiţia suspensivă a plăţii preţului, condiţie care s-a îndeplinit pentru că reclamantul şi-a achitat obligaţia şi beneficiază de calitatea de acţionar majoritar şi, deci, diminuarea numărului de acţiuni al reclamantului potrivit Hotărârii nr. 8 din 9.11.2000 a A.G.E.A. din SC V.P. Sâmbureşti nu este valabilă cu atât mai mult, cu cât rezultă că nu s-a asigurat nici cvorumul legal, conform art. 122 din Legea nr. 31/1990, republicată.
Cu privire la excepţie, s-a reţinut că reclamantul are calitatea de a ataca această hotărâre, iar susţinerea că, până la achitarea integrală a acţiunilor de către salariaţi, acţionarul unic este asociaţia acestora încalcă drepturile reclamantului.
Prin Decizia nr. 1053 din 17 decembrie 2001, Curtea de Apel Craiova, secţia comercială, a admis apelul declarat de pârâtă împotriva sentinţei mai sus menţionate, pe care a schimbat-o în totul şi a respins acţiunea formulată de reclamant, ca nefondată.
În motivarea acestei soluţii, instanţa de apel a reţinut că greşita rezolvare a excepţiei lipsei calităţii procesuale active a reclamantului, invocate de pârâtă nu este întemeiată, întrucât există legătură între dreptul subiectiv, dedus judecăţii, din punct de vedere al titularului acestuia şi reclamant.
Pe fond, s-a reţinut că, prin Hotărârea nr. 8 din 9 noiembrie 2000, s-a decis schimbarea structurii acţionariatului, ca urmare a dobândirii acţiunilor de către Asociaţia salariaţilor, sens în care s-a încheiat şi un act adiţional, înscris la Registrul Comerţului, în care figurează ca mic acţionar Asociaţia. Calitatea de acţionar al fiecărui membru asociat are loc la momentul plăţii acţiunilor subscrise şi, în mod nelegal şi netemeinic, instanţa de fond a considerat că reclamantul trebuie considerat acţionar încă din momentul Adunării Generale a Asociaţiei salariaţilor din 27 octombrie 2000, când nu s-a stabilit structura acţionarilor, ci doar faptul că distribuirea numărului de acţiuni spre cumpărare se va face după anumite criterii, respectiv, în funcţie de voinţa membrilor de a subscrie şi proporţional cu suma de participare la constituirea garanţiei bancare.
Reclamantul nu a atacat această hotărâre, aşa cum a reţinut şi instanţa de fond, ci acţiunea sa se limitează numai la Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor SC V.P. SA Sâmbureşti, consecinţă a voinţei exprimate anterior în privinţa limitelor subscrierii.
Împotriva deciziei curţii de apel a declarat recurs reclamantul T.I., susţinând, în esenţă, că, pe cale de excepţie, se impune constatarea nulităţii absolute a Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor şi Acţionarilor nr. 8 din 9 noiembrie 2000, determinat de faptul că a fost adoptată de persoane care nu au avut şi nici nu au calitate de acţionari ai SC V.P. SâmbureştI SA.
În ce priveşte fondul cauzei, recurentul formulează critici soluţiei adoptate de curtea de apel:
1) În temeiul dispoziţiilor art. 304 pct. 7 şi 8 C. proc. civ., în sensul că hotărârea cuprinde motive contradictorii, străine de natura pricinii, instanţa interpretând greşit actul juridic dedus judecăţii schimbând natura şi înţelesul lămurit şi neîndoielnic al acestuia ş.
2) În temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., în sensul că instanţa s-a întemeiat pe texte de lege abrogate sau pe altele care nu au nici o legătură cu speţa, respectiv, art. 16-23 din OUG nr. 88/1997 şi art. 277 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
În dezvoltarea primului motiv de recurs, formulat pe fondul cauzei, recurentul-reclamant susţine, astfel, că greşit şi nefundamentat s-a reţinut că nu se pune în discuţie principiul irevocabilităţii din 27 octombrie 2000, deoarece, membrii asociaţiei stabilind în concret aportul lor la constituirea capitalului în Adunarea Generală a Asociaţilor, printr-o hotărâre pe care reclamantul nu a atacat-o, acţiunea lui se limitează doar la Adunarea Generală a Acţionarilor SC V.P. SA Sâmbureşti, consecinţă a voinţei exprimate, anterior, în privinţa limitelor subscrierii.
Consideră că eronat s-a reţinut că ne aflăm în prezenţa a două hotărâri, una a acţionarilor şi alta a asociaţilor şi că el a atacat numai hotărârea nr. 8, a acţionarilor, atâta timp cât a introdus acţiunea în anulare a Hotărârii nr. 8, din 9 noiembrie 2000, a asociaţiilor şi acţionarilor, care reprezintă şi cuprinde şi procesul verbal nr. 4, procesul verbal din 27 octombrie 2000, care este numai al asociaţiei salariaţilor, nu poartă număr, iar Hotărârea nr. 8 din 9.11.2000 nu putea fi a acţionarilor atâta timp cât nu se puteau constitui în acest tip de adunare, de vreme ce nu aveau calitatea de acţionari în cadrul societăţii .
Recursul este fondat în conformitate cu considerentele ce vor fi arătate.
Între asociaţia salariaţilor Sâmbureşti, în calitate de cumpărător, şi Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, în calitate de reprezentant al statului-vânzător, s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare nr. 52 din 18 octombrie 2000, având ca obiect pachetul de acţiuni, reprezentând întregul capital social al SC V.P. Sâmbureşti, în valoare de 10.769.350.000 lei, respectiv, un nr. de 430.774 acţiuni, iar, potrivit clauzei inserate la cap. 3 art. 3.1, transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor a fost prevăzută sub condiţie suspensivă, respectiv, plata integrală a puţului, stabilită cel mai târziu la data de 31 ianuarie 2001.
Se constată astfel, că preţul acţionarilor nefiind plătit, transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor nu a operat şi acţiunile nu au fost transmise către asociaţi, ele putând fi transmise în raport de criteriile de atribuire /subscriere adoptate prin Hotărârea Generală a Asociaţilor din 27 octombrie 2000, numai printr-o adunare generală ţinută de asociaţie şi nu de societatea comercială.
În cauză, constatând că procesul verbal al şedinţei din 9 noiembrie 2000 este al P.A.S., iar hotărârea atacată este a societăţii pe acţiuni, cum valabilitatea hotărârii depinde de valabilitatea procesului verbal, se reţine că este necesar să se pună în discuţia părţilor calitatea procesuală pasivă a societăţii, respectiv, să se stabilească cui aparţine calitatea procesuală pasivă, asociaţiei sau societăţii, - aspect esenţial, fără adoptarea căruia nu se poate păşi la soluţionarea cauzei deduse judecăţii, respectiv, stabilirea legalităţii sau nelegalităţii Hotărârii nr. 8 din 9 noiembrie 2000, a cărei anulare a solicitat-o reclamantul.
În consecinţă, faţă de considerentele mai sus arătate, se va admite recursul declarat de reclamantul T.I., se va casa Decizia pronunţată de curtea de apel şi se va trimite cauza spre soluţionare aceleiaşi curţi de apel.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamantul T.I., împotriva deciziei nr. 1053 din 17 decembrie 2001 a Curţii de Apel Craiova, secţia comercială.
Casează Decizia atacată şi trimite cauza la Curtea de Apel Craiova.
IREVOCABILĂ.
Pronunţată în şedinţă publică /camera de consiliu, azi 31 martie2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 1974/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1977/2003. Comercial → |
|---|
