CSJ. Decizia nr. 2915/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.2915/2003
Dosar nr. 3698/2001
Şedinţa publică din 5 iunie 2003
Deliberând asupra recursului de faţă:
Prin cererea înregistrată sub nr. 288 din 4 martie 1999, reclamanta S.I.F. Transilvania SA Braşov a solicitat rezoluţiunea contractului nr. CV/28/1995 încheiat cu pârâta SC R.S. SRL Braşov, administrată de R.N., repunerea părţilor în situaţia anterioară, restituirea către reclamantă a acţiunilor vândute de SC R.C.P. SA, respectiv, 6952 de acţiuni numerotate de la 16.223 la 23.174, cu modificarea actelor constitutive ale acestei societăţi şi recunoaşterea societăţii reclamante ca acţionar la capitalul social al acesteia.
De asemenea, s-a solicitat şi obligarea asociatului societăţii pârâte să se prezinte la notar pentru încheierea actului adiţional, obligarea administratorilor societăţii să elibereze dovada modificării, cât şi obligarea pârâtei la plata dividendelor cuvenite conform cotei de capital deţinute în baza acţiunilor vândute, conform art. 1 din contract pentru perioada 12 decembrie 1995 - 31 decembrie 1998.
Reclamanta şi-a precizat acţiunea, arătând că înţelege să se judece atât cu SC R.S. SRL, cât şi cu R.N., ca administrator şi asociat unic al societăţii, dar şi în nume propriu şi că renunţă la capătul de cerere privind plata dividendelor.
Tribunalul Braşov, prin sentinţa civilă nr. 876 din 27 iunie 2000, a respins acţiunea precizată.
Pentru a pronunţa această sentinţă, instanţa de fond a reţinut că părţile şi-au dat consimţământul pentru transmiterea dreptului de proprietate asupra celor 6.952 acţiuni, iar preţul de 444.600.000 lei a fost plătit.
Art. 64 din contract prevede că, atunci când se va obţine certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, valoarea capitalului se va modifica, incluzând valoarea terenului.
Prin art. 35 alin. (2) din OG nr. 88/1997, stabileşte că acţiunile, reprezentând valoarea terenurilor, revin Fondului Proprietăţii de Stat.
Aceste dispoziţii au fost modificate prin O.U.G nr. 32/1998 (art. 4.2) astfel încât pachetul de acţiuni, aferente majorării cu valoarea terenurilor, revine statului şi nu societăţilor de investiţii financiare.
Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta, susţinând că au fost interpretate greşit clauzele contractuale, mai exact art. 6.4, care este o clauză de sine stătătoare în contractul de cesiune.
Apelanta arată că, în mod greşit, s-a considerat că acţiunile rezultând din valoarea terenului vor face obiectul unui act adiţional în urma negocierii, când, în realitate, art. 6.4 nu viza nici un drept asupra terenului dobândit anterior, ci doar valoarea acţiunilor transferate.
Este invocată şi neretroactivitatea OUG nr. 88/1997 şi OUG nr. 32/1998, respectiv, inaplicabilitatea acestor acte normative.
Curtea de Apel Braşov, prin Decizia civilă nr. 18 din 18 ianuarie 2001, a respins, ca nefondat, apelul reclamantei.
S-a reţinut că părţile nu au condiţionat producerea efectelor contractului de clauza de la art. 6.4, privind dobândirea terenurilor.
Această împrejurare, cât şi prevederea că, pentru acţiunile aferente valorii terenurilor, s-a stabilit încheierea unor acte adiţionale la contract au fost considerate ca argumente care au format convingerea instanţei că art. 6.4 reprezintă o clauză de sine stătătoare, constituind o promisiune sinalagmatică de vânzare-cumpărare a unor acţiuni viitoare.
Instanţa de apel mai reţine că nu se poate cere rezoluţiunea contractului pentru neîncheierea actelor adiţionale pentru acţiunile aferente terenurilor, în condiţiile în care a fost achitat integral preţul acţiunilor, iar reclamanta a cedat acţiunile sale.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta, invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 7, 8, 9 şi 10 C. proc. civ.
Se susţine că instanţele au reţinut motive străine de natura pricinii, considerând că reclamanta are pretenţii asupra unor acţiuni emise de SC R.C.N. SRL rezultate în urma introducerii valorii terenului în capitalul social al societăţii.
În realitate, reclamanta a cerut rezoluţiunea contractului de cesiune de acţiuni, motivat de neîndeplinirea obligaţiilor contractuale, respectiv, neprezentarea la negocierea diferenţei de preţ pentru valoarea de cesiune a acţiunilor ce au făcut obiectul contractului.
Recurenta arată că au fost interpretate greşit clauzele contractuale din art. 6.4 şi art. 3, care trebuiau corelate pentru a deduce intenţia reală a părţilor.
Este criticată Decizia şi pentru faptul că s-ar fi aplicat greşit OUG nr. 32/1998, întrucât raporturile dintre părţi s-au încheiat anterior acestui act normativ, aspect pe care instanţa de apel nu s-a pronunţat.
Recurenta mai susţine şi că s-a avut în vedere valoarea acţiunilor cesionate, respectiv, 6.952 de acţiuni numerotate de la 16.223 la 23.174, şi nu alte acţiuni ce rezultă din includerea în capitalul social a valorii terenului.
În interpretarea recurentei, efectul eliberării certificatului de atestare a dreptului de proprietate este mărirea valorii activului net contabil al societăţii şi, implicit, a valorii de tranzacţionare a acţiunilor.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
În ceea ce priveşte motivele reţinute de instanţe, acestea nu sunt străine cauzei, ci doar diferite de cele pe care recurenta consideră că ar fi urmat a se întemeia soluţia de admitere a acţiunii, pe care aceasta o considera îndreptăţită a fi pronunţată.
Indiferent cum se interpretează cauza pentru care se cere rezoluţiunea contractului – că este vorba de diferenţa de valoare a aceloraşi acţiuni sau de alte acţiuni ce ar trebui emise pentru terenurile ce au intrat ulterior în capitalul societăţii, ca urmare a eliberării certificatului de atestare a dreptului terenului - se constată că elementele esenţiale ale contractului au fost transferul acţiunilor şi plata acestora, obligaţii care au fost deja executate. Preţul a fost ferm stabilit şi modalitatea de plată respectată, iar transmiterea proprietăţii acţiunilor a operat la data plăţii acestora.
Aşadar, efectele contractului s-au produs în totalitate. Contractul este executat în forma în care a fost încheiat, iar neîndeplinirea unor obligaţii ulterioare nu este de natură a afecta grav aceste efecte pentru a îndreptăţi pe reclamantă să solicite şi să obţină rezoluţiunea.
În baza clauzelor prevăzute de art. 6.4 din contract, reclamanta poate cere diferenţa de preţ, respectiv, obligarea pârâtelor să-şi respecte şi obligaţiile secundare asumate prin contract.
Sigur că neîndeplinirea obligaţiilor contractuale trebuie sancţionată, dar nevoia de stabilitate a circuitului civil impune rezonabilitate în aprecierea cazurilor în care un contract, executat în cea mai mare parte, trebuie desfiinţat sau nu.
Apreciindu-se că numai neplata unei diferenţe de preţ, care urma a fi determinată ulterior, nu afectează grav contractul executat în cea mai mare parte, iar interesele reclamantei sunt realizate doar prin solicitarea plăţii acestei diferenţe se consideră că instanţele au aplicat corect dispoziţiile art. 1020 - 1021 C. civ., privind rezoluţiunea contractului, motiv pentru care se va respinge, ca nefondat, recursul reclamantei.
Este evident că, în cauză, nu se aplicau dispoziţiile OUG nr. 32/1998, raporturile dintre părţi fiind încheiate anterior, însă, încheierea actelor adiţionale putea fi afectată de incidenţa acestui act normativ, dacă data la care ar fi trebuit încheiate coincidea cu perioada de aplicabilitate a OUG nr. 32/1998, însă acest aspect nu modifică situaţia contractului.
Se vor menţine soluţiile pronunţate în cauză, completându-se motivarea cu cele menţionate în prezenta decizie.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta S.I.F. Transilvania SA Braşov împotriva deciziei nr. 1131/Ap/C din 18 ianuarie 2001 a Curţii de Apel Braşov, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 5 iunie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 2912/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2921/2003. Comercial → |
|---|
