CSJ. Decizia nr. 3398/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3398/2003
Dosar nr. 514/2003
Şedinţa publică din 9 iulie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamantul, S.I. a chemat în judecată Autoritatea pentru Privatizarea şi Administrarea Participaţiilor Statului şi a solicitat ca, prin sentinţa care se va pronunţa, să fie obligată să încheie un act adiţional la contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni, prin care pârâta să-i vândă reclamantului 268.610 acţiuni ale SC A. SA Grădiştea, cu motivarea că, la data vânzării acţiunilor, care au format obiectul contractului nr. 107/1997, s-a prevăzut obligaţia ca, după eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului deţinut în patrimoniul societăţii SC A. SA Grădiştea, fostul Fond al Proprietăţii de Stat să-i vândă acţiunile rezultate din evaluarea terenului şi majorarea capitalului social.
Tribunalul Bucureşti, secţia comercială, prin sentinţa nr. 8867 din 12 noiembrie 2001, a admis acţiunea şi a obligat Autoritatea pentru Privatizare şi Administrare a Participaţiilor Statului să încheie act adiţional la contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 107/1997, prin care să-i vândă reclamantului un număr de 168.610 acţiuni la preţul de 1.000 lei pentru o acţiune, sub sancţiunea plăţii daunelor cominatorii determinate la 1.000.000 lei pentru fiecare zi de întârziere.
În esenţă, instanţa de fond a reţinut că, potrivit OUG nr. 88/1997, procedurile de privatizare, aflate în curs de derulare, continuă cu recunoaşterea valabilităţii actelor şi etapelor consumate şi că nu mai este nevoie de o nouă aprobare a consiliului de administraţie al A.P.A.P.S, pentru a încheia actul adiţional, această obligaţie fiind deja stipulată în contractul nr. 107/1997.
Obligaţia pârâtei de a-i vinde reclamantului acţiunile aferente majorării capitalului social cu valoarea terenului, a mai reţinut prima instanţă, rezultă din prevederile art. 6.3 din contractul nr. 107/1997, încheiat sub condiţie suspensivă, condiţie care s-a împlinit prin obţinerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului şi majorarea capitalului social cu această valoare.
Sentinţa instanţei de fond a fost confirmată de Curtea de Apel, secţia comercială, care, prin Decizia nr. 354 din 11 martie 2002, a respins, ca nefondat, recursul A.P.A.P.S. Bucureşti.
Instanţa de recurs a analizat prevederile art. II din Legea nr. 99/1999 şi a ajuns la concluzia că procedurile de privatizare în curs de derulare se supun reglementărilor în vigoare la data încheierii contractelor de privatizare, pentru că, prin Legea nr. 99/1999 şi HG nr. 450/1997, nu s-a prevăzut expres că acestea retroactivează.
Clauza de la art. 6.3 din contract a fost interpretată în sensul că pârâta, A.P.A.P.S., este debitoarea obligaţiei de vânzare a acţiunilor aferente valorii terenurilor şi că, de îndată ce condiţia s-a împlinit, potrivit principiului tempus regit actum, şi prevederilor art. 1017 – 1018 C. civ., recurentei îi revenea obligaţia să încheie actul adiţional la contract.
Procurorul General, în urma memoriului adresat de A.P.A.P.S., a declarat recurs în anulare, prin care a susţinut că, prin hotărârile pronunţate în cauză, care au încălcat esenţial legea, s-a soluţionat greşit fondul, hotărârile pronunţate fiind vădit netemeinice.
În argumentarea încălcării principiului aplicării legii civile în timp, P.G. a susţinut că, în mod greşit, s-a considerat că legea aplicabilă este cea în vigoare la data încheierii contractului de vânzare – cumpărare de acţiuni, respectiv Legea nr. 107/1997, şi nu legea în vigoare la data când s-a materializat posibilitatea majorării capitalului social cu valoarea terenului aparţinând societăţii comerciale.
A mai susţinut P.G. că legea aplicabilă este cea în vigoare la îndeplinirea condiţiei suspensive, şi anume, Legea nr. 99/1999 şi HG nr. 450/1999, întrucât SC A. SA Grădiştea şi-a majorat capitalul, la data de 18 februarie 2000, prin includerea terenului în acest capital.
O altă critică priveşte scăderea valorii unei acţiuni de la 26.402 lei, prevăzută în contractul nr. 107/1997, la 1.000 lei şi stabilirea preţului vânzării de instanţe ca fiind de 268.610.000 lei, faţă de 219.000.000 lei valoare stabilită iniţial.
Pentru aceste motive P.G. a solicitat, în temeiul art. 314 C. proc. civ., admiterea recursului în anulare, casarea hotărârilor judecătoreşti criticate şi, în fond, respingerea acţiunii reclamantului.
Recursul în anulare este întemeiat pentru următoarele considerente:
Problema de drept, care a fost pusă în discuţie de P.G., este cea a legii aplicabile în momentul vânzării acţiunilor aferente valorii terenurilor devenit aport la capitalul social al societăţii comerciale ce se privatizează.
Înainte de a răspunde la această problemă, trebuie reţinut că, între Fondul Proprietăţii de Stat şi reclamant, s-a încheiat contractul nr. 107/1997, prin care S.I. a dobândit un număr de 1.515 acţiuni cu o valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi că s-a convenit, potrivit clauzei prevăzută la art. 6.3, ca, în cazul obţinerii certificatului de proprietate asupra terenului deţinut în patrimoniu, să se majoreze preţul din contract cu valoarea terenului, conform clauzei de la pct. 3.
Cumpărătorul s-a obligat să accepte majorarea de preţ şi să plătească diferenţa de preţ în condiţiile ce urmau să fie convenite printr-un act adiţional la contract.
Contractul nr. 107/1997, continuând clauza arătată de la pct. 6.3, s-a încheiat sub incidenţa Legii nr. 58/1991 a Legii nr. 55/1995 a HG nr. 855/1995 şi a Normelor nr. 1/1995.
Cele două legi, menţionate şi în preambulul contractului nr. 107/1997, prevedeau vânzarea de acţiuni în scopul privatizării, fără includerea valorii terenurilor a căror situaţie juridică se afla în curs de clarificare".
În cauză, nu se contestă faptul că certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului a fost obţinut după încheierea contractului nr. 107/1997 şi nici faptul că vânzarea acţiunilor intrate în patrimoniul societăţii reprezintă aport în natură al statului, numai că s-a considerat de reclamant că, prin clauza introdusă la pct. 6.3 din contract, i se conferă mai mult decât un drept de „opţiune" pentru dobândirea acţiunilor aferente valorii terenului.
Aşa cum a reţinut P.G. în motivele recursului în anulare, opţiunea pentru cumpărarea acţiunilor nu putea produce nici un efect mai înainte de majorarea capitalului social prin includerea terenului, majorare care a avut loc la data de 18 februarie 2000, când s-a întocmit actul adiţional la actul constitutiv al SC A. SA Grădiştea.
De la această dată, în condiţiile legii aplicabile, şi anume a Legii nr. 99/1999 şi a HG nr. 450/1999, se poate pune problema aplicării clauzei de la pct. 6.3 din contractul nr. 107/1997.
Instanţa de recurs, deşi a citat art. II din Legea nr. 99/1999, ajunge la concluzia eronată că procedurile de privatizare în derulare se supun reglementărilor de la data începerii lor.
„Vânzările de acţiuni şi vânzările de active aflate în curs de desfăşurare la data intrării în vigoare a prezentei legi vor continua potrivit prevederilor acesteia, cu recunoaşterea valabilităţii actelor şi etapelor consumate".
Din textul redat mai sus, rezultă, evident, că procedurile începute continuă, potrivit reglementării Legii nr. 99/1999, sub care s-a majorat capitalul societăţii cu valoarea terenului, aport ce revine A.P.A.P.S.
Revenind la clauza stipulată în art. 6.3., aşa cum s-a mai arătat, în ce priveşte vânzarea acţiunilor aferente valorii terenurilor, aceasta constituie, în realitate, un drept de opţiune pe care şi l-a rezervat reclamantul, drept care este stabilit şi de lege, prin art. 322, dar care nu exclude respectarea procedurii de vânzare şi nici dreptul de opţiune al altor persoane, care nu sunt parte în contractul de vânzare - cumpărare nr. 107/1997.
Din acest punct de vedere, Legea nr. 99/1999 nu se îndepărtează de principiul stabilit de art. 1017 C. civ., potrivit căruia „obligaţia condiţională nu se perfectează decât după îndeplinirea evenimentului", care, în speţă, constă în obţinerea certificatului de proprietate asupra terenurilor, majorarea capitalului social şi respectarea procedurii de vânzare instituită de lege.
Fără a observa aceste cerinţe ale legii, instanţele care au soluţionat cauza s-au substituit voinţei părţilor, în condiţiile în care valoarea terenului era încă discutată, aşa cum rezultă din demersurile de la recurs, atunci când au reţinut, peste prevederile legii, că, prin clauza de la art. 6.3 din contract, s-a stipulat o obligaţie de a încheia actul adiţional de vânzare de acţiuni, care nu depinde, în alţi termeni, de procedura prevăzută de Legea nr. 99/1999.
Şi dacă s-ar admite punctul de vedere al instanţelor că se aplică legea în vigoare la încheierea contractului nr. 107/1995, încă nu s-ar putea reţine, ca fiind corectă, soluţia de obligare la încheierea actului adiţional, întrucât şi prin acele legi (menţionate mai sus) se prevedea o procedură de vânzare a acţiunilor peste care instanţa nu poate să treacă.
Mai trebuie precizat că, prin art. 6.3 din contractul nr. 107/1997, A.P.A.P.S. (fostul F.P.S.) nu şi-a asumat obligaţia de a-i vinde reclamantului acţiunile ce vor fi emise în urma majorării capitalului social cu cota sa de aport, reprezentând terenurile pentru care s-a obţinut titlul de proprietate.
Mai mult decât atât, majorarea preţului de la pct. 3, aşa cum se stipulează în alin. (2) al art. 6, pune problema „condiţiilor care se vor conveni prin act adiţional la prezentul contract".
Prin urmare, ideea de acord de voinţă nu a fost înlăturată prin clauza inserată în contract, aşa încât nu se poate pune problema numai de perfectare a înscrisului câtă vreme negotium nu a fost realizat.
Cu această motivare, potrivit art. 330 alin. (2), raportat la 304 pct. 9 şi 314 C. proc. civ., recursul în anulare se va admite în sensul dispozitivului.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul în anulare declarat de Procurorul General al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie, împotriva sentinţei nr. 8867 din 12 noiembrie 2001 a Tribunalului Bucureşti, secţia comercială, şi a deciziei nr. 354 din 11 martie 2002 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială.
Casează Decizia şi sentinţa şi, în fond, respinge acţiunea reclamantului S.I.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 9 iulie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 3397/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3399/2003. Comercial → |
|---|
