ICCJ. Decizia nr. 4095/2005. Comercial
| Comentarii |
|
Prin acțiunea înregistrată la data de 28 iunie 2002 la Tribunalul Dolj sub nr. 2838/2002, reclamanții C.M. și M.I., acționari ai SC C. SA Craiova, au chemat în judecată pârâții C.J., I.I., T.G.V., T.G., P.M., T.F., C.G., R.C. și SC C. SA, solicitând să se constate nulitatea absolută a contractelor de vânzare-cumpărare de acțiuni, autentificat la 17 martie 2000, cele încheiate între C.J., C.G. și R.C., precum și încă 31 contracte de vânzare acțiuni încheiate de I.I. cu acționarii societății mai sus evocate.
în motivarea acțiunii s-a arătat că pârâtul C.J. în anul 1998 prin cumpărare de acțiuni cu încălcarea statutului a devenit acționar majoritar și a convocat A.G.A. din 24 și 25 noiembrie 1998, care l-a numit administrator unic, calitate în care a decis majorarea de capital prin bunuri supraevaluate și a vândut pârâților T.G.V., P.M., I.I., T.F. și T.G. cu contractele, acțiuni care trebuiau constatate nule întrucât nu existau, iar pe de altă parte hotărârea A.G.A. din 24-25 noiembrie 1998 a fost anulată prin decizia nr. 388 din 14 mai 2001.
S-a mai susținut că în aprilie 1999, în mod abuziv, C.J. a preluat de la C.G. și R.C. un număr de 3838 acțiuni fără acordul acestora și fără a le plăti.
De asemenea, s-a arătat că prin răspândirea de zvonuri false și cedări de spații comerciale a determinat mai mulți acționari (31) să vândă pârâtului I.I. acțiuni cu încălcarea statutului și Legii 31/1990, în sensul nerespectării priorității la cumpărare (acționari ai SC C. SA), cu încălcarea art. 16 lit. l) din statut, potrivit căruia A.G.A. hotărăște cesiunea acțiunilor și declarația în registrul acționarilor, că astfel fapta administratorului constituie infracțiune și deci se impune și anularea acestor vânzări de acțiuni.
Tribunalul Dolj, prin sentința nr. 6205 din 30 octombrie 2003 a admis în parte acțiunea. A constatat nulitatea absolută a vânzării de acțiuni de la SC C. SA de către cei 31 acționari către I.I., fiind respinsă acțiunea pentru primele două capete de cerere cu privire la anularea contractelor din 17 martie 2000, precum și cele încheiate între C.G. și C.J. și R.C. și C.J. la data de 18 aprilie 1999.
în motivarea acestei soluții instanța a reținut că reclamanții acționari aveau calitatea să invoce nulitatea absolută a acestor contracte, respingând excepția invocată.
Cu privire la primele capete de cerere, s-a reținut că în ceea ce privește contractele din 17 martie 2000, cererea a mai fost judecată prin sentința nr. 1381 din 10 octombrie 2000 a aceluiași tribunal, rămasă definitivă prin decizia nr. 384 din 11 aprilie 2001 a Curții de Apel Timișoara și irevocabilă, conform deciziei nr. 4635 din 12 iulie 2001 a Curții Supreme de Justiție.
S-a mai argumentat că aceste contracte au fost încheiate anterior anulării hotărârii A.G.A. din 24 și 25 noiembrie 1998, când vânzarea se putea face prin simpla voință a asociaților.
Cu privire la contractele încheiate de vânzătorii C.G. și R.C. către C.J., motivele invocate nu pot fi considerate cauze de nulitate absolută, întrucât chiar vânzătorii au formulat cererea pentru aprobarea vânzării, exprimându-și voința în acest sens pe aceste cereri făcându-se mențiunea primirii prețului.
Cât privește cele 31 contracte de vânzare către I.I. s-a reținut că acest fapt a avut loc în perioada martie-iulie 2002 cu încălcarea statutului, la data respectivă fiind în vigoare vechile proceduri care prevedeau negocieri cu C.A. și cu drept de preemțiune pentru evitarea înstrăinării în afară a acțiunilor. S-a avut în vedere că hotărârea de modificare din 24 noiembrie 1998 cât și actul adițional, fuseseră anulate prin decizia nr. 388 din 14 mai 2000, a Curții de Apel Alba Iulia.
împotriva acestei sentințe au declarat apel SC C. SA și reclamanții C.M. și M.I.
Curtea de Apel Craiova, secția comercială, prin sentința nr. 172 din 16 aprilie 2004 a admis apelul SC C. SA Craiova, a schimbat sentința și pe fond a respins acțiunea ca neîntemeiată.
A respins apelul declarat de reclamanți.
Cu privire la nulitatea contractelor de cesiune dintre C.G. și R.C., cedenți și C.J., în anul 2002, s-a reținut de asemenea justețea soluției, însă motivarea a constat în faptul că doar cedenții puteau invoca nulitatea absolută și nu reclamanții acționari, pe de o parte, iar pe de altă parte, motivele arătate ca fiind "nu și-au exprimat liber voința și nici nu au plătit prețul acțiunilor" nu constituie motive de nulitate absolută.
însă, așa cum bine a reținut instanța de fond, mai apreciază instanța de apel, cedenții au formulat cereri de aprobare a vânzării, exprimându-și voința în acest sens și au menționat că s-a primit prețul .
Referitor la apelul pârâtei SC C. SA, instanța de apel a reținut că soluția pronunțată la fond este greșită, astfel că apelul a fost admis și pe fond a fost respins și acest capăt de cerere.
Argumentele aduse în susținerea acestei soluții au constat în faptul că nu s-a dovedit săvârșirea de infracțiuni de natura celor invocate de reclamanți; cumpărătorul I.I. era acționar al societății, pe cale de consecință nu se pune în discuție dreptul de preemțiune.
Cât privește hotărârile A.G.A. din 24 și 25 septembrie 1998, chiar dacă au fost anulate prin decizia nr. 388 din 14 mai 2001, s-a constatat că anterior la 1 și 2 martie 1999, A.G.A. a hotărât alegerea lui C.J. administrator unic, împuternicit să ia hotărâri în numele C.A., iar această hotărâre a rămas valabilă, acțiunea în anulare fiind respinsă (sentința civilă nr. 1887 din 21 august și decizia nr. 455 din 18 septembrie 2001).
în baza acestei hotărâri A.G.A., administrator unic a decis că vânzarea de acțiuni se poate face prin contracte în formă autentică sau prin semnarea în registrul acționarilor de către vânzător și cumpărător.
Rezultă așadar, conchide instanța de apel, că și vânzarea de către cei 31 acționari către I.I. este valabilă, cererea de anulare fiind astfel neîntemeiată.
Chestiunea anulării majorării capitalului (decizia nr. 297 din 15 mai 2002) a fost de asemenea respinsă, întrucât prin tranzacția nr. 1946 din 22 mai 2002, urmare acestei anulări, numărul de acțiuni s-a redus la 94491 și deci vânzarea este valabilă.
La data de 9 iunie 2004, reclamanții C.M. și M.I. au declarat recurs împotriva deciziei pronunțate în apel, cu respectarea termenelor prevăzute de art. 301 și 303 C. proc. civ.
Recurenții și-au întemeiat cererea de prevederile art. 304 pct. 7, 8, 9 și 10 C. proc. civ.
Critica întemeiată potrivit art. 7 al art. 304 C. proc. civ., vizează pronunțarea unei hotărâri ce nu cuprinde motivele pe care se sprijină sau când cuprinde motive contradictorii ori străine de natura pricinii.
în dezvoltarea acestui motiv, reclamanții au arătat cu privire la primul capăt de cerere că în mod greșit s-a reținut autoritatea de lucru judecat, neexistând triplă identitate de obiect, cauză și părți, hotărârile invocate de instanțele de judecată privind alte persoane și anume M.A. și M.G.
Cu privire la cel de al doilea capăt de cerere, reclamanții susțin de asemenea că în concret s-a apreciat inaplicabilitatea nulității absolute a contractelor de vânzare acțiuni, dar fiind faptul că lipsa sau vicierea contractului nu operează, câtă vreme, consimțământul este un element constitutiv al actului juridic.
Nici motivarea instanței de apel cu privire la anularea majorării de capital nu este lipsită de critici, reclamanții arătând că vânzările au privit acțiuni fictive, iar ceea ce se reține de instanță, respectiv că tranzacția din 22 mai 2002 a soluționat divergentul, este greșită.
Referitor la al treilea capăt de cerere, în temeiul aceluiași pct. 7 al art. 304, hotărârea instanței de apel este criticată în sensul că de vreme ce hotărârea A.G.A. din 24 și 25 noiembrie 1998 a fost anulată, toate actele și faptele aprobate prin această adunare sunt nule de drept, astfel că și cele 31 contracte împărtășesc același regim de nulitate.
în temeiul pct. 8 al art. 304 C. proc. civ., reclamanții critică hotărârea, susținând că excepția autorității de lucru judecat nu a fost pusă în discuția părților, instanța făcând vorbire de aceasta odată cu redactarea hotărârii, ceea ce a condus la lipsirea de apărare a părților pe un capăt de cerere solicitat prin acțiune.
Totodată și reținerea incorectă a vicierii consimțământului în loc de lipsa acestuia este de natură, susțin reclamanții a determina instanța de recurs a modifica decizia atacată.
Punctul 9 al art. 304 C. proc. civ. este susținut în recurs, ca fiind motiv de modificare a hotărârii, în sensul că odată constatată nulitatea hotărârilor A.G.A. cât și anularea majorării de capital, greșit s-a reținut de către instanța de apel valabilitatea contractelor de vânzare acțiuni, care în fapt nu au existat în realitate.
Motivul prevăzut în pct. 10 al art. 304 C. proc. civ., privește nepronunțarea asupra unui mijloc de apărare sau dovezi administrate, hotărâtoare pentru dezlegarea pricinii, în sensul că, arată reclamanții, instanțele nu s-au pronunțat asupra întregului probatoriu administrat, asupra apărărilor formulate, astfel încât respingerea acțiunii introductive este o soluție ce urmează a fi reformată în calea de atac a recursului prezent.
Pentru aceste motive, reclamanții au solicitat admiterea cererii, modificarea deciziei atacate, în sensul admiterii propriului apel și respingerii apelului pârâtei SC C. SA.
Recursul este nefondat și va fi respins pentru considerentele ce se vor arăta în continuare.
Cele patru critici încadrate în pct. 7, 8, 9 și 10 ale art. 304, formulate de reclamanți privesc cele trei capete de cerere soluționate de instanța de apel prin menținerea soluției tribunalului referitor la primele două și prin respingerea celui de al treilea capăt admis la fond.
Curtea, examinând aceste critici, constată că sunt nefondate, legalitatea și temeinicia deciziei atacate nefiind susceptibile de modificare, așa cum solicită reclamanții.
Prima critică formulată de aceștia va fi înlăturată cu motivarea că în mod corect instanța de apel a reținut că valabilitatea contractelor de vânzare acțiuni autentificate la 17 aprilie 2001 a fost soluționată definitiv și irevocabil prin sentința nr. 1381 din 10 octombrie 2000, Tribunalul Dolj, decizi nr. 384 din 11 aprilie 2001 a Curții de Apel Timișoara și decizia nr. 4635 din 12 iulie 2001 Curții Supreme de Justiție, iar prin sentința nr. 1964 din 7 septembrie 2001 și decizia nr. 1054 din 13 decembrie 2001 a Curții de Apel Craiova s-a constatat și existența autorității de lucru judecat.
A invoca printr-o cale de reformare, respectiv prin prezentul recurs, motive de nulitate absolută a unora și acelorași contracte de vânzare acțiuni, ce au fost irevocabil declarate ca valabile, mai mult, s-a constatat chiar operarea în cauză a autorității de lucru judecat este, în aprecierea acestei instanțe, inadmisibil.
Cu privire la al 2-lea capăt de cerere, corect instanța de apel a motivat că neexprimarea liber a voinței și neplata prețului, nu pot constitui motive de nulitate absolută, dar chiar mai mult, bine s-a apreciat că doar cedenții au calitatea de a invoca aceste motive, nu și reclamanții acționari. Ori cedenții, nu au formulat nici o cerere în acest sens, fiind chemați în judecată ca pârâți de către reclamanți.
în ceea ce privește anularea vânzării de capital, criticată de reclamanții recurenți, Curtea înlătură critica, dat fiind existența tranzacției din 22 mai 2002, urmare acesteia numărul de acțiuni s-a redus la 94491, deci vânzarea este valabilă, cum corect au reținut ambele instanțe.
Cu privire la al 3-lea capăt de cerere, instanță de apel a apreciat de asemenea corect că vânzarea de acțiuni către 31 acționari pârâtului I.I. este valabilă pe de o parte având în vedere că nu s-a putut dovedi săvârșirea infracțiunilor invocate de reclamanți în persoana administratorului C.J. și nici nu a fost încălcat dreptul de preempțiune (I.I. fiind acționar) iar pe de altă parte, hotărârea A.G.A. din 1 și 2 martie 1999, în puterea căreia C.J. - administrator unic era îndrituit a lua hotărâri în numele consiliului de administrație, a rămas neanulată, în vigoare prin sentința nr. 1887 din 21 august și decizia 455 din 18 septembrie 2001.
în baza acestei hotărâri, vânzarea de acțiuni se putea efectua atât în formă autentică cât și prin semnare în registrul acționarilor, cum bine s-a reținut în apel.
Criticile formulate în temeiul pct. 8 și 9 ale art. 304 C. proc. civ., se circumscriu acelorași 3 capete de cerere și privesc aceleași motive, reîncadrate în spiritul prevederilor acestor articole, astfel că, argumentele mai sus evocate rămân deplin valabile și pentru înlăturarea acestora.
Cât privește pct. 10 al art. 304, acesta privește motive de netemeinicie, recurenții susținând că instanța nu a ținut cont de apărările formulate și de probatoriul administrat.
Este de observat că între părțile prezentei cauze s-au derulat procese în două sau chiar trei faze procesuale, chiar cicluri procesuale, la dosar existând tot atâtea hotărâri ce privesc raporturile între societate și acționari sau între acționari, instanța de judecată analizând punctual fiecare apărare și susținerea acesteia în drept și fapt, astfel că hotărârea recurată este la adăpost de orice critică.
Față de toate aceste considerente, Curtea, în temeiul art. art. 312 teza 2 C. proc. civ., a respins recursul declarat de recurenți.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4084/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4389/2005. Comercial → |
|---|
