ICCJ. Decizia nr. 895/2005. Comercial
| Comentarii |
|
Prin acțiunea înregistrată la data de 23 mai 2002, reclamanta SC B.G. SRL a chemat în judecată pârâtele A.V.A.S. (fostă A.P.A.P.S.) și SIF O. SA Craiova solicitând ca în baza sentinței civile ce se va pronunța să fie obligate să plătească suma de 247.800.000 lei despăgubiri, în cote de 70% și respectiv 30%.
în susținerea cererii, reclamanta a arătat că SC L.I. SA, cu capital de stat s-a privatizat integral în baza Legii nr. 58/1991, după metoda standard, patrimoniul fiind cumpărat de P.A.S. în cota de 70% de la F.P.I. și de 30% de la F.P.P., după care P.A.S. a distribuit membrilor săi acțiunile și s-a dizolvat. Ulterior, SC L.I. SA a vândut D.D.P.V. cu prețul de 247.800.000 lei o construcție cu terenul aferent de 424,44 mp situat în Râmnicu Vâlcea. Imobilul în cauză a fost revendicat de moștenitorii fostului proprietar, iar acțiunea a fost admisă prin hotărâre rămasă irevocabilă și restituit în natură către proprietar.
în fond după casare Tribunalul București, secția a VI-a comercială, prin sentința civilă nr. 2820 din 26 februarie 2004 a admis acțiunea și a obligat pârâtele la plata sumei de 247.800.000 lei, cu titlu de despăgubiri civile în cote de 70% și respectiv 30%, cu cheltuieli de judecată.
Pentru a se pronunța astfel instanța de fond a reținut că s-a făcut dovada restituirii imobilului către foștii proprietari și că art. 324 alin. (2) din Legea nr. 99/1993, acordă dreptul societății privatizate de a pretinde despăgubirile pentru pagubele suferite prin restituirea în natură a imobilelor către foștii proprietari.
împotriva acestei sentințe au promovat apel pârâtele, SIF O. făcând referire la modul eronat în care au fost interpretate dispozițiile art. 324alin. (2) din Legea nr. 99/1999, având în vedere că nu a fost niciodată proprietarul bunurilor revendicate, că a vândut asociației P.A.S. acțiuni și nu bunuri și că în cauză operează autoritatea de lucru judecat.
Pârâta A.V.A.S. critică sentința pronunțată de instanța de fond susținând că acțiunea reclamantei-intimate este prescrisă întrucât, conform dispozițiilor art. 32/28 din O.U.G. nr. 88/1997 astfel cum a fost modificată prin Legea nr. 99/1999 termenul prin care se valorifică un drept conferit de lege este de 3 luni de la data când sentința de restituire a activului a rămas irevocabilă.
Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, prin decizia civilă nr. 363 din 28 iunie 2004 a respins ca nefondate apelurile promovate.
în motivarea soluției date, instanța de control judiciar a reținut că apelanta SIF O. SA, potrivit Legii nr. 58/1991 a realizat alături de F.P.S. și A.N.P. privatizarea SC L.I. SA participând și la producerea prejudiciului, întrucât prin contractul încheiat a vândut și încasat 30% din valoarea fostei societăți cu capital integral de stat, având calitate procesuală pasivă. De asemenea, s-a motivat că în speță nu există autoritate de lucru judecat nefiind îndeplinite cerințele art. 1201 C. civ.
în ce privește apelul A.V.A.S., instanța de control judiciar a reținut pe de o parte că, urmare a restituirii în natură a imobilului către foștii proprietari ai fostei SC L.I. SA în baza art. 324alin. (1) și (2) din Legea nr. 99/1999, cu referire la art. 998 C. civ., operează prescripția din dreptul comun reglementată de art. 3 din Decretul nr. 167/1958, iar pe de altă parte că în realizarea privatizării a vândut bunuri ce nu-i aparțineau.
Cu petițiile înregistrate la data de 7 și respectiv 9 august 2004, pârâtele au declarat recurs împotriva soluției instanței de apel, criticile vizând aspectele de nelegalitate, fiind invocate dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Astfel, A.V.A.S. susține că în mod nejustificat nu s-a avut în vedere termenul de prescripție de 3 luni prevăzut de art. 3228 din Legea nr. 99/1999, având în vedere că s-au vândut acțiuni și nu bunuri, iar pe de altă parte susține că intimata-reclamantă nu se încadrează în categoria beneficiarilor prevăzute de art. 334din Legea nr. 99/1999. De asemenea, se critică și modul cum s-a procedat la repararea prejudiciului real, pentru stabilirea cuantumului trebuind să se aibă în vedere valoarea evidențiată în bilanțul contabil, invocând și dispozițiile art. 30 din Legea nr. 137/2002.
în criticile formulate, recurenta SIF O. SA consideră că în mod eronat i s-au înlăturat argumentele privind lipsa calității procesuale pasive, întrucât încă de la constituire a avut regimul unei societăți cu capital privat nefiindu-i aplicabile dispozițiile art. 324din Legea nr. 99/1999 care face referire la instituțiile publice implicate.
Recursul este nefondat.
Prin contractul de vânzare-cumpărare acțiuni nr. 292 încheiat la data de 15 iunie 1994, A.V.A.S. (fostul A.P.A.P.S.) a vândut SC B.G. SRL (fostă SC L.I. SA) în baza Legii nr. 58/1991 un număr de 33036 acțiuni cu o valoare nominală de 5000 lei fiecare din capitalul social al societății.
La art. 6.3 din contractul încheiat s-a stipulat s-a stipulat că "vânzătorul atestă că societatea deține în proprietate terenurile și clădirile prevăzute în anexă și răspunde față de cumpărător pentru liniștita posesie a acestora, conform art. 1336 C. civ.
La data de 17 iunie 1994 și FPP O., în prezent SIF O., a vândut asociației P.A.S. procentul de 30 % din acțiunile deținute la societate, iar la capitolul obligații ale vânzătorului art. 5.3 se prevede expres că "vânzătorul atestă că societatea deține titlul de proprietară asupra terenurilor prevăzute în anexa la contract și răspunde față de cumpărător conform art. 1336 C. civ.".
Anexele la ambele contracte cuprind construcție și teren aferent de 424,44 mp, situat în Râmnicu Vâlcea.
în speță intimata-reclamantă a făcut dovada că s-a restituit foștilor proprietari imobilul respectiv cât și a contravalorii prejudiciului suferit, respectiv suma de 247.800.000 lei, reprezentând prețul cu care acesta a fost vândut.
Potrivit art. 324alin. (1) din Legea nr. 99/1999, instituțiile publice implicate asigură repararea prejudiciilor cauzate societăților comerciale privatizate prin restituirea către terții proprietari a bunurilor imobile preluate de stat "iar alin. (2) acordă dreptul societății privatizate de a pretinde despăgubirile pentru pagubele suportate prin restituirea în natură a imobilelor către foștii proprietari, urmare a unei hotărâri judecătorești definitive și irevocabile, cum este și cazul în speță.
în ce privește dreptul la acțiune al societății privatizate, critica recurentei A.V.A.S. privind neaplicarea dispozițiilor art. 3228 din Legea nr. 99/1999 nu poate fi reținută, în speță fiind în discuție răspunderea derivată din contractul de vânzare-cumpărare încheiat și nu se atacă operațiunea de privatizare, situație în care termenul de prescripție, așa cum a reținut și instanța de apel, este cel general prevăzut de art. 3 din decretul nr. 167/1958.
De altfel, Legea nr. 137/2002, privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării exceptează la art. 39 de la termenul special de o lună tocmai cererile privind executarea obligațiilor prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare acțiuni.
Chiar dacă intimata-reclamantă a vândut imobilul altei societăți nu se poate reține că nu-i sunt aplicabile dispozițiile, întrucât îndeplinește condițiile prevăzute de art. 324din Legea nr. 99/1999 prejudiciul fiind dovedit.
Cu privire la cuantumul prejudiciului se apreciază că în speță nu sunt aplicabile dispozițiile art. 301din Legea nr. 137/2002, din moment ce alineatul 3 al aceluiași articol stabilește expres că "prevederile art. 324din O.U.G. nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările ulterioare, rămân aplicabile numai pentru contractele de vânzare-cumpărare acțiuni încheiate înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi".
De asemenea, urmează a fi înlăturate și criticile recurentei SIF O. SA, înalta Curte apreciind că prin încheierea contractului de vânzare-cumpărare a participat la privatizarea societății implicate și chiar dacă nu face parte din categoria instituțiilor publice implicate, față de clauza stipulată în contractul încheiat și de dispozițiile art. 998 C. civ., este răspunzătoare pentru despăgubirile realizate din pierderea unor bunuri imobile cumpărate de la acesta, sub garanția evicțiunii.
Față de cele arătate, s-a reținut că hotărârea criticată s-a dat cu respectarea legii, criticile formulate fiind nefondate, situație în care s-au văzut dispozițiile art. 312 C. proc. civ.
| ← ICCJ. Decizia nr. 972/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 875/2005. Comercial → |
|---|
