ICCJ. Decizia nr. 1366/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1366/2006
Dosar nr. 12648/1/2005
(nr. vechi 3067/2005)
Şedinţa publică din 5 aprilie 2006
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 72/C/2005, Tribunalul Comercial Argeş a obligat pe pârâta reclamantă SC R.P.V. SRL să plătească către reclamanta pârâtă SC N.G. SA Caransebeş suma de 52.399.089 lei cu titlu de chirie şi penalităţi din contractul nr. 720/1999.
Reclamanta pârâtă SC N.G. SA a fost obligată să plătească către pârâta reclamantă SC R.P.V. SRL suma de 41.429.634 lei, cu titlu de diferenţă de preţ, din contractul nr. 1475/2001.
Au fost respinse cererile privind lichidarea asocierii în participaţiune, obligarea la plata sumei de 220.000.000 lei chirie teren şi recunoaşterii calităţii de acţionar pentru 6 cupoane de privatizare.
Pentru a pronunţa această sentinţă, instanţa a reţinut că între părţi au intervenit trei contracte, unul de leasing imobiliar cu clauză imobiliară de vânzare; de asociere în participaţiune şi de vânzare-cumpărare.
Pretenţiile derivate din primul contract au fost disjunse şi formează obiectul unui alt dosar aflat în curs de soluţionare.
În privinţa contractului de asociere în participaţiune s-a reţinut că, de fapt acest contract este un contract de locaţiune, iar după compensarea datoriilor reciproce ale părţilor, pârâta reclamantă SC R.P.V. SRL trebuie să achite suma datorată ca chirie şi penalităţi de întârziere.
În derularea celui de al treilea contract s-a dovedit că, dintr-o eroare, banca la care îşi avea contul pârâta, a plătit cu titlu de preţ în plus suma de 41.429.634 lei, sumă ce s-a dispus a fi restituită.
Referitor la cele 6 cupoane de privatizare s-a reţinut că reclamanta nu a făcut dovada că ar deţine aceste valori mobiliare, motiv pentru care cererea a fost respinsă.
Împotriva acestei hotărâri au declarat apel ambele părţi criticând-o pentru netemeinicie şi nelegalitate.
Apelanta SC N.G. SA Caransebeş, a invocat:
- calificarea greşită a contractului ca fiind unul de locaţiune şi nu de asociere în participaţiune, convenţie ce se impunea a fi reziliată, întrucât SC R.P.V. SRL nu şi-a îndeplinit obligaţia de plată a chiriei;
- dacă instanţa a calificat astfel contractul, trebuia să reţină că locatorul nu putea să efectueze lucrări de amenajare şi modernizare a spaţiului închiriat numai cu consimţământul proprietarului, fără ca valoarea investiţiei să fie dedusă din chirie.
Criticile apelantei SC R.P.V. SRL au vizat modul greşit în care s-a făcut compensarea şi s-a constatat că trebuie să plătească suma de 380.455.000 lei, care este nedatorată şi pentru nerecunoaşterea calităţii de acţionar la SC N.G. SA.
Analizând temeinicia şi legalitatea sentinţei în raport de criticile formulate, Curtea, prin Decizia nr. 69/ A-C pronunţată la 4 mai 2005, în dosarul nr. 361/COM/2005, a respins apelurile, ca nefondate, reţinând:
Din examinarea contractului denumit de părţi ca fiind de asociere în participaţiune, contract încheiat la 21 aprilie 1999, se impune aprecierea că tribunalul a calificat corect această convenţie ca fiind un contract de locaţiune.
Potrivit art. 977 C. civ., interpretarea contractelor se face după intenţia comună a părţilor, iar nu după sensul literar al termenilor.
În plan comercial cele două contracte, au şi elemente comune, ele privind de regulă, folosinţa unui bun, în echivalentul unei sume de bani, fie determinată expres de părţi, fie determinabilă prin precizarea unei cote din beneficiile folosirii activului.
Ceea ce le deosebeşte, însă, în mod esenţial, este activitatea, drepturile şi obligaţiile pe care le au şi sunt asumate de fiecare dintre părţi.
În contractul de locaţiune, locatorul nu are nici-un fel de drept de verificare a activităţii comerciale desfăşurate de locator, spre deosebire de asocierea în participaţiune, în care ambele părţi au un drept de control asupra acesteia.
Contractul dintre părţi, având ca obiect folosinţa unei părţi dintr-un imobil, intitulată „birouri etaj I – Hotel B." nu cuprinde nici-un drept de control al SC N.G. SA, asupra activităţii comerciale desfăşurate de SC R.P.V. SRL Caransebeş, astfel că în mod temeinic şi legal, prima instanţă a caracterizat convenţia, ca fiind una de locaţiune.
S-a susţinut în primul apel că instanţa trebuia să dispună desfiinţarea convenţiei, însă în mod corect s-a apreciat că, în raport de clauzele contractuale la data de 1 mai 2003, aceasta şi-a încetat existenţa.
Or, nemaiexistând, la momentul pronunţării hotărârii criticate, contractul a cărei desfiinţare se solicită, nu mai este îndeplinită condiţia interesului, din partea apelantei, cerinţă ce trebuie să subziste pe parcursul tuturor formelor procedurale ce alcătuiesc conţinutul acţiunii.
Instanţa, a apreciat în mod corespunzător în raport de natura contractului, că părţile au convenit ca locatara să efectueze, cu aprobarea locatorului, lucrări de amenajare, modernizare şi adaptare a spaţiului închiriat, care să fie reţinute ca investiţii care să nu fie deduse din chirie.
S-a apreciat, în raport de contract, că proprietarul locator s-a obligat să garanteze investiţiile efectuate, iar la data încetării contractului părţile trebuie să stabilească modul de preluare şi lichidare a acestor amenajări, fie prin plata contravalorii lor fie prin preluarea şi suportarea lor de către un alt chiriaş.
Deci, locatorul a fost de acord să se poată efectua reparaţii, inclusiv investiţii, la spaţiul în litigiu, care fiind edificat în anul 1765 avea nevoie de reparaţii de esenţa a căror contravaloare să fie restituită locatorului.
S-a apreciat că şi cea de a doua critică este nefondată.
S-a apreciat, că şi apelul introdus de apelanta SC R.P.V. SRL este nefondat.
Astfel, s-a reţinut că, această apelantă nu contestă faptul că datora o chirie de 31.000.000 lei, la care s-au adăugat penalităţi, însă, susţinerea formulată, în sensul că se impunea compensarea acestuia cu cea de 25.385.806 lei, pe care o avea de primit din alte raporturi comerciale, născute din contractul de leasing imobiliar.
Instanţa de fond, a realizat această compensare, ţinând seama de valoarea actuală a celor două datorii în acel moment.
Aşa cum rezultă din lucrările cauzei, corect s-a reţinut şi faptul că apelanta nu a făcut nici o dovadă a calităţii sale de acţionar la SC N.G. SA.
Împotriva acestei decizii, în termen legal, a introdus recurs pârâta reclamantă SC N.G. SA, invocând motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Din motivarea sumară a recursului, rezultă că recurenta critică Decizia sub aspectul interpretării şi aplicării greşite a dispoziţiilor cuprinse în art. 1420 C. civ. şi art. 1425 C. civ.
Astfel, recurenta apreciază că instanţa a apreciat că dispoziţia cuprinsă în art. 1420 C. civ., nu are o valoare absolută, în ceea ce priveşte, regimul juridic al reparaţiilor făcute de locator şi că acestea pot face obiect de negociere între părţi.
Sub acest aspect, instanţa de apel a aplicat greşit legea, deoarece potrivit dispoziţiilor art. 1425 C. civ., atunci când „în cursul locaţiunii lucrul închiriat are nevoie de reparaţii urgente" locatarul trebuie să suporte contravaloarea acestora.
Or, această obligaţie rezultă şi din convenţia părţilor, astfel că greşit din chiria datorată de intimata SC R.P.V. SRL s-a scăzut contravaloarea acestor reparaţii.
Critica este nefondată.
Reclamanta pârâtă SC N.G. SA, în urma divizării SC T. SA, a preluat în patrimoniu şi spaţiul privind „birouri Etaj 1 Hotel B.", cu privire la care s-a încheiat contractul de locaţiune cu pârâta reclamantă SC R.P.V. SRL.
Analizând probatoriul administrat, instanţa de apel a confirmat corect sentinţa prin care, în mod judicios s-a stabilit că, acel contract, aşa cum SC T. SA confirmă prin adresa nr. 467 din 27 iunie 2000, s-a realizat pentru că imobilul, construit în anul 1765, era în stare avansată de degradare şi necesită reparaţii pe care proprietara nu le putea finanţa.
Acest fapt rezultă şi din art. 4 al contractului din care rezultă că părţile au convenit ca locatara să efectueze lucrările de reparaţii, care au căpătat caracterul de investiţie, care se pot restitui locatorului.
Instanţele au făcut o judicioasă interpretare a contractului în raport de art. 969 C. civ., art. 977 C. civ. şi art. 983 C. civ., motivând că dispoziţiile din art. 1420 şi următoarele, pot fi derogatorii în raport de voinţa părţilor.
Stabilind că cererea de restituire a acestor reparaţii are temei legal, instanţa de fond a făcut o compensare a creanţelor părţilor, confirmată în calea devolutivă sub aspectul întinderii ei.
Aşa fiind, critica formulată de recurentă fiind nefondată, urmează ca în baza art. 312 C. proc. civ., pentru cele ce preced, recursul să fie respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta SC N.G. SA Caransebeş, împotriva deciziei nr. 69 din 4 mai 2005 a Curţii de Apel Piteşti, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 5 aprilie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4024/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2208/2006. Comercial → |
|---|
