ICCJ. Decizia nr. 553/2006. Comercial
| Comentarii |
|
Prin sentința civilă nr. 1170 din 11 iunie 2004, pronunțată de Tribunalul Bacău, secția comercială și contencios administrativ a fost admisă cererea reclamanților B.A.V. și D.D. domiciliați în Bacău, în sensul că a fost constatată nulitatea absolută a art. 21 paragraful II din actul adițional autentificat la 28 decembrie 1999, certificat la O.R.C. Bacău la 25 ianuarie 2000. A mai fost constatată nulitatea absolută a transmiterii proprietății acțiunilor reclamanților către pârâta SC A. SA Bacău. De asemenea pârâta SC A. SA Bacău a fost obligată la plata dividendelor aferente anilor 2000 - 2003 către pârâți, astfel: pentru D.D. suma de 38.199.803 lei și pentru B.A.V. suma de 42.974.891 lei.
în fundamentarea acestei soluții, instanța de fond a reținut în principal că reclamanții, înainte de modificarea actului adițional au avut calitatea de acționar, fiind deținător de acțiuni nominative. Acționarul are drept de proprietate asupra acțiunilor, acțiuni care sunt valori mobiliare. Pentru a pierde calitatea de acționar, o persoană trebuie să piardă dreptul de proprietate asupra acțiunilor.
Fără o transmitere a dreptului de proprietate nu se poate pierde calitatea de acționar, iar A.G.A. nu poate lua hotărâri care să aducă atingere dreptului de proprietate. Actul adițional prin care se stabilește pierderea calității de acționar în cazul pierderii calității de angajat ca urmare a hotărârii A.G.A. a SC A. SA încalcă grav atât dispozițiile constituționale cât și prevederile Legii nr. 31/1990.
Referitor la cererea privind obligarea pârâtei la plata dividendelor pentru anii 2000 - 2003 s-a apreciat că dreptul de acționar al unei societăți implică dreptul la repartizarea dividendelor.
Curtea de Apel Bacău, secția comercială și de contencios administrativ, prin decizia nr. 8/ CC din 10 decembrie 2004, pronunțată în ședința camerei de consiliu, a respins ca nefondat apelul declarat de pârâta SC A. SA Bacău, împotriva sentinței civile nr. 1170 din 11 iunie 2004 pronunțată de Tribunalul Bacău, secția comercială și de contencios administrativ, în contradictoriu cu intimații reclamanți B.A.V. și D.D.
Pentru a pronunța această hotărâre instanța de apel a stabilit că singura cerere soluționată și intrată în puterea lucrului judecat este cea din sentința civilă nr. 2988 din 25 octombrie 2002, prin care s-a constatat nulitatea hotărârii A.G.A. art. 1 lit. e) și f). Este și singura cerere care trebuia soluționată în camera de consiliu, potrivit art. 131 alin. (6) din Legea nr. 31/1990. Decizia de casare nr. 578 din 4 iunie 2003 a casat în tot sentința nr. 3927 din 23 decembrie 2002, astfel că în rejudecare, în mod corect instanța s-a investit cu soluționarea tuturor capetelor de cerere rămase după disjungerea din 17 octombrie 2002.
Deoarece numai convențiile legal încheiate au putere de lege între părțile contractante sub incidența art. 969 C. civ., orice clauză ilicită, câtă vreme încalcă normele de ordine publică, produce nulitatea de drept. încălcarea unui drept constituțional garantat, în speță dreptul de proprietate, prin introducerea clauzei restrictive din art. 21 al statutului, nu se poate înlătura decât prin sancțiunea cu nulitatea.
împotriva deciziei nr. 8/ CC din 10 decembrie 2004, pronunțată de Curtea de Apel Bacău, secția comercială și de contencios administrativ a promovat recurs pârâta SC A. SA Bacău care a criticat această hotărâre judecătorească sub aspectele că a fost pronunțată cu încălcarea și aplicarea greșită a legii, reclamanții D.D. și B.A.V. pierzându-și calitatea de acționari la data de 1 aprilie 2000 ca urmare a hotărârii A.G.A. nr. 1 art. 1 lit. f) și e), greșit s-a reținut că prin sentința nr. 2988 din 25 octombrie 2002, s-a constatat nulitatea hotărârii A.G.A. din 1 aprilie 2000 parțială pentru litera e și f, instanța nu s-a pronunțat asupra dovezilor administrate de pârâtă, a fost acordat mai mult și s-a pronunțat asupra a ceea ce nu s-a cerut, invocând ca temei de drept al cererii de recurs dispozițiile art. 304 pct. 6, 9 și 10 C. proc. civ.
Intimații reclamanți B.A.V. și D.D. au depus întâmpinare, motivată în fapt și în drept, prin care a cerut respingerea recursului.
înalta Curte, analizând actele și lucrările dosarului, raportat la criticile expuse în motivele de recurs, constată că acestea sunt neîntemeiate, urmând a respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta SC A. SA Bacău pentru următoarele considerente.
Instanțele judecătorești anterioare, printr-o corectă și integrală apreciere a probelor, au stabilit adevăratele raporturi juridice dintre părți cu întinderea drepturilor și obligațiilor care decurg din actele constitutive ale societății, precum și regimul sancționator care intervine în situația nerespectării clauzelor legale.
Relevanță juridică în corecta stabilire a situației de fapt și drept o reprezintă sentința civilă nr. 2988 din 25 octombrie 2002 pronunțată de Tribunalul Bacău, secția comercială și de contencios administrativ, prin care a fost admis capătul de cerere privind constatarea nulității art. 1 lit. e) și f) din hotărârea A.G.A. din 1 aprilie 2000, formulat de reclamanții B.A.V. și D.D., în contradictoriu cu SC A. SA Bacău. S-a apreciat că hotărârea A.G.A. în ce-i privește pe cei doi reclamanți este nelegală deoarece calitatea de salariat a constituit o condiție pentru dobândirea calității de acționar, dar odată devenit acționar, condiționarea constituie o încălcare a dreptului de proprietate ocrotită de art. 41 din Constituție și a libertății persoanei în alegerea locului de muncă. De remarcat că această hotărâre judecătorească a devenit definitivă prin nerecurare.
Amplu motivat și bine documentat instanța de apel a analizat raporturile juridice dintre societate și acționari, interpretând complet și corect cadrul legal conferit de Legea nr. 31/1990, având în vedere întreaga documentație depusă de părțile în litigiu.
Pentru aceste rațiuni juridice a respins ca nefondat recursul declarat de pârâta SC A. SA Bacău, nefiind îndeplinite nici una din condițiile prevăzute de dispozițiile art. 304 C. proc. civ. și a menținut ca legală și temeinică decizia nr. 8 din 10 decembrie 2004, pronunțată de Curtea de Apel Bacău, secția comercială și de contencios administrativ.
| ← ICCJ. Decizia nr. 159/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 454/2006. Comercial → |
|---|
