ICCJ. Decizia nr. 3062/2008. Comercial. Alte cereri. Recurs
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3062/2008
Dosar nr. 1236/120/2008
Şedinţa publică de la 23 octombrie 2008
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 170 din 15 ianuarie 2008, Judecătoria Târgovişte a declinat soluţionarea cauzei dintre reclamanta SC G.A. SRL Târgovişte şi pârâţii I.M., T.C. şi R.C. în favoarea Tribunalului Dâmboviţa.
Tribunalul Dâmboviţa a admis cererea formulată de reclamantă, a obligat pe pârâţi să pună la dispoziţia reclamantei informaţii privind structura acţionariatului SC M. SA, pronunţând sentinţa nr. 543 din 8 aprilie 2008.
Pentru a hotărî astfel, instanţa a reţinut că potrivit art. 178 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, administratorii au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alţi solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului respectivei societăţi şi să le elibereze la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date, astfel că pârâţii, membri ai consiliului de administraţie au obligaţia să pună la dispoziţia reclamantei informaţii privind structura acţionariatului SC M. SA.
Pârâţii au declarat apel care a fost respins ca nefondat prin Decizia nr. 139 din 25 iunie 2008 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal.
Instanţa de apel a reţinut că susţinerea apelanţilor privind imposibilitatea prezentării informaţiilor solicitate de către intimată, faţă de art. 177 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990 teza a II-a şi de art. 146 alin. (1) şi (4) şi art. 147 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, în condiţiile în care evidenţa acţiunilor SC M. SA, tranzacţionate pe piaţa R. este ţinută de o societate de registru independentă, este nefondată.
Potrivit art. 146 alin. (1), (4) şi (5) din Legea nr. 297/2004, Depozitarul central efectuează operaţiunile de depozitare a valorilor mobiliare şi orice operaţiune în legătură cu acestea, în baza unui contract încheiat cu emitentul reprezentat în cauză de SC M. SA, furnizând informaţii la solicitarea emitentului, dacă în contractul încheiat s-a stipulat această obligaţie.
Potrivit art. 2 alin. (1) şi art. 3 din contractul încheiat între SC M. SA în calitate de emitent şi SC D.C. SA acesta poate presta servicii suplimentare la solicitarea emitentului.
Critica formulată de apelanţi care vizează interpretarea pretins greşită a art. 178 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 republicată, este nefondată, deoarece nu există o clauză de excludere, care să oblige solicitanţii să se adreseze direct entităţilor care ţin evidenţa acţionariatului, administratorii unei societăţi fiind obligaţi la rândul lor să ţină această evidenţă, conform art. 177 din Legea nr. 31/1990.
Faţă de modalitatea în care s-a încheiat contractul de prestări de servicii de registru din 2007, rezultă că SC D.C. SA nu a fost împuternicită să furnizeze informaţii în legătură cu acţionariatul, rezultă că obligaţia legală de informare aparţine numai administratorilor SC M. SA.
Pârâţii au declarat recurs solicitând în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ. modificarea deciziei, rejudecarea cauzei şi respingerea acţiunii reclamantei.
În motivarea recursului, recurenta a susţinut în esenţă următoarele: instanţa de apel a interpretat în mod greşit art. 177 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990, luând în considerare doar teza a-II-a, stabilind că societăţile pe acţiuni au obligaţia să ţină evidenţa acţiunilor chiar şi în situaţia în care acţiunile sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată precum şi art. 178 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, care distinge între obligaţia administratorilor şi obligaţia entităţilor care ţin evidenţa acţionariatului de a pune la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror altor solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului.
Recursul este nefondat, criticile formulate de recurenţi nu pot fi reţinute.
Art. 177 alin. (1) lit. a) teza a II-a din Legea nr. 31/1990 prevede că evidenţa acţiunilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată se realizează cu respectarea legislaţiei specifice pieţei de capital.
Din contractul din 4 aprilie 2007 rezultă că SC D.C. SA s-a obligat să păstreze confidenţialitatea informaţiilor referitoare la registru astfel că nu poate să transmită informaţii către terţi.
Pe de altă parte, art. 178 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 care face distincţia între obligaţia administratorilor unei societăţi pe acţiuni şi entităţile care ţin evidenţa acţionariatului, nu cuprinde o clauză de excludere care să nu permită şi altor solicitanţi să obţină informaţiile necesare.
În concluzie, criticile formulate nu se încadrează în motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., hotărârea nu a fost dată cu aplicarea greşită a legii, astfel că recursul este nefondat şi urmează a fi respins.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de pârâţii I.M., T.C., R.C. împotriva Deciziei nr. 139 din 25 iunie 2008 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 23 octombrie 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3059/2008. Comercial. Alte cereri. Revizuire -... | ICCJ. Decizia nr. 3064/2008. Comercial. Obligatia de a face.... → |
|---|
