ICCJ. Decizia nr. 3180/2008. Comercial. Constatare nulitate act. Recurs
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3180/2008
Dosar nr. 521/327/2007
Şedinţa publică de la 31 octombrie 2008
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
C.J.S.D.P.P.T. Tulcea a solicitat prin cererea reconvenţională formulată în dosarul nr. 521/327/2007, să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare nr. 10 din 27 ianuarie 2003 pentru fraudarea legii constând în preţul derizoriu al vânzării pentru cauză ilicită şi nevalabilitatea obiectului de activitate. Cererea a fost disjunsă prin sentinţa nr. 258 din 24 ianuarie 2007 după ce acţiunea principală a fost respinsă. Tribunalul Tulcea, investit cu soluţionarea acestei cereri prin sentinţa nr. 917 din 14 iunie 2007, a respins, ca nefondată, acţiunea îndreptată împotriva pârâtei SC V.D. SRL Tulcea şi în contradictoriu cu SC V.A. prin lichidator SC F.F.C. SRL Constanţa.
În esenţă, prima instanţă a reţinut că prin înstrăinarea plantaţiilor viticole către pârâta SC V.D. SRL nu au fost încălcate prevederile Legii nr. 18/1999 şi ale Legii nr. 1/2000 întrucât acestea vizează terenurile de sub plantaţie care nu au legătură cu obiectul contractului de vânzare-cumpărare a cărui nulitate s-a solicitat. De asemenea, a reţinut că nu s-au încălcat norme imperative care vizează ordinea publică şi că vânzarea nu era prohibită de lege. Instanţa de fond a mai constatat că vânzarea bunurilor proprietatea SC V.A. SA s-a făcut în schimbul preţului oferit de cumpărătoare şi că operaţiunea a fost făcută cu titlu oneros urmând ca realizarea creanţelor în procedura insolvenţei deschisă împotriva intervenientei să se realizeze prin distribuirea preţului obţinut. Clauzele contractului au fost analizate şi pentru a se stabili dacă s-au încălcat prevederile art. 1308 C. civ., cât şi pentru a se vedea dacă se verifică afirmaţia reclamantei în legătură cu nesemnarea contractului şi cu neseriozitatea preţului. După această verificare s-a stabilit că preţul reprezintă o echivalenţă valorică a bunului înstrăinat şi că s-a semnat contractul de persoanele care reprezentau legal cele două societăţi implicate în actul de vânzare-cumpărare.
Sentinţa fondului a fost confirmată de Curtea de Apel Constanţa, care prin decizia nr. 274/ Com din 13 decembrie 2007 a respins, ca nefondat, apelul C.J.S.D.P.P.T.
Întrucât motivele de apel au vizat susţinerile din acţiune făcute în sprijinul motivului de nulitate absolută invocat, instanţa de apel a reanalizat fiecare critică şi a ajuns la concluzia că nu au fost încălcate prevederile art. 1308 pct. 2 C. civ., actul de vânzare cumpărare fiind încheiat de reprezentanţii celor două societăţi. A mai reţinut că preţul nu era disproporţionat faţă de valoarea bunului, că dispoziţiile Legilor nr. 18/1999 şi 16/1994 nu au fost fraudate, şi că dreptul de proprietate al vânzătoarei SC V.A. SA era rezultatul aplicării dispoziţiilor art. 20 din Legea nr. 15/1990 şi ale O.U.G. nr. 198/1999. De asemenea, s-a reţinut că societatea vânzătoare a fost privatizată prin vânzarea cumpărarea de acţiuni, iar contractul a fost încheiat cu Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei.
Împotriva deciziei nr. 274/ Com din 13 decembrie 2007 a declarat recurs, reclamanta C.J.S.D.P.P.T. Tulcea pentru motivul că soluţia instanţei de apel a fost dată cu aplicarea greşită a legii.
În dezvoltarea motivului prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., recurenta a susţinut că s-au încălcat dispoziţiile art. 1308 alin. (2) C. civ., pentru că semnatarii contractului de vânzare-cumpărare nu erau reprezentanţii legali ai celor două societăţi care au încheiat actul. Vânzarea făcută în aceste condiţii în accepţiunea sa lezează interesele SC V.A. A mai susţinut că a existat un interes direct în cumpărarea activului, pentru că societatea înregistra la data vânzării o datorie bugetară de 5.466.969 lei. Potrivit recurentei mandatarul în mod indirect a profitat de această vânzare.
Prin cel de-al doilea motiv s-a invocat fraudarea legii, recurenta invocând în sprijinul acestei critici dispoziţiile Legii nr. 16/1994 potrivit cărora locatorii SC V.A. SA au devenit proprietari asupra terenului şi a plantaţiei de vie anterior încheierii actului de vânzare-cumpărare a plantaţiei de vie.
Recurenta a mai susţinut că s-au întocmit procese verbale de delimitarea suprafeţelor de teren pe parcele pentru a fi atribuite în proprietate locatorilor, că dispoziţiile Legii nr. 16/1994 au fost încălcate şi că astfel au fost nesocotite şi dispoziţiile constituţionale prin care se ocroteşte dreptul de proprietate, indiferent de titular.
Cea de-a treia critică vizează nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare prin prisma cauzei ilicite existente la momentul încheierii contractului cât şi a preţului derizoriu. În opinia recurentei preţul de vânzare a fost sub valoarea de piaţă, iar caracterul fraudulos al vânzării rezultă din faptul că administratorul SC V.A. SA este asociat al SC V.D. SRL şi semnatarul procesului verbal de identificare a parcelelor stabilite a fi atribuite locatorilor. În această calitate acesta avea cunoştinţă de faptul că vinde plantaţia care trebuia atribuită împreună cu terenul, locatorilor constituiţi în temeiul Legii nr. 16/1994. De aici, recurenta a tras concluzia că au fost interpretate greşit şi dispoziţiile art. 7 alin. (2) din Legea nr. 65/1998.
Ultimul motiv de nulitate invocat de recurentă îl constituie nevalabilitatea obiectului contractului în sensul că la data încheierii contractului nr. 10/2003, SC V.A. SA nu era proprietara plantaţiei de vie vândută. Recurenta a considerat că s-a vândut lucrul altuia şi că aceasta constituie o operaţie speculativă nulă absolut, în baza art. 984 C. civ. A invocat recurenta, în sprijinul acestei susţineri şi principiul fraus omnia corrumpit, în condiţiile în care contractul s-a încheiat de către vânzător în frauda dreptului proprietarului, pe riscul cumpărătorului, acesta constituind în opinia sa un caz tipic de nulitate absolută.
Pentru toate aceste motive a solicitat ca soluţiile anterior pronunţate să fie modificate iar în final să se admită acţiunea şi să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare nr. 10/2003
Intimata SC V.D. SRL prin întâmpinare a arătat că este proprietara suprafeţei de 261,53 ha ocupată cu plantaţia de vie pe rod pe care a dobândit-o conform contractului de vânzare-cumpărare şi că reclamanta în mod greşit a inclus această suprafaţă în reconstituirea dreptului foştilor proprietari, că dreptul său de proprietate asupra plantaţiilor îi este încălcat prin aplicarea coeficientului de echivalare teren vie în contrapartidă cu teren agricol. De asemenea, a învederat instanţei de recurs şi faptul că toate criticile care au fost aduse deciziei din apel au fost analizate de instanţele anterioare şi că motivele de recurs reiterează argumentele acţiunii şi ale apelului, declarat de reclamantă. În consecinţă a solicitat respingerea recursului, după ce a analizat punctual criticile din motivarea recursului şi a adus argumente pentru înlăturarea lor.
Recursul este nefondat.
Art. 304 pct. 9 C. proc. civ., invocat de recurentă în sprijinul criticilor aduse deciziei pronunţată de instanţa de recurs, poate fi invocat pentru a se cere modificarea soluţiei anterior pronunţate atunci când „hotărârea pronunţată este lipsită de temei legal ori a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a legii”.
Dintre cele două ipoteze ale motivului mai sus enunţat, recurenta a invocat „aplicarea greşită a legii”, respectiv încălcarea dispoziţiilor art. 1308 pct. 2 C. proc. civ., care în opinia sa ar fi susţinut argumentele referitoare la nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare nr. 10/2003 încheiat între SC V.A. SA în calitate de vânzătoare şi SC V.D. SRL, în calitate de cumpărătoare.
Critica este nefondată. Art. 1308 pct. 2 C. civ., prevede în adevăr sub pedeapsa nulităţii, că „nu se pot face adjudecatari nici direct, nici prin persoane interpuse, mandatari ai averii ce sunt însărcinaţi să vânză”. Dispoziţiilor de mai sus invocate de recurentă reglementează un caz de interdicţie care îi vizează pe mandatarii convenţionali sau legali care sunt „însărcinaţi să vânză”, mandatari care sub sancţiunea nulităţii nu pot fi adjudecatari nici direct, nici indirect.
O astfel de situaţie reglementată de text care este menită să înlăture contrarietatea de interese dintre mandant şi mandatar nu se regăseşte în speţă. Din preambulul contractului de vânzare-cumpărare se poate observa că vânzătoarea SC V.A. SA a fost reprezentată de o persoană fizică împuternicită prin hotărârea A.G.A. din 13 ianuarie 2003, care este distinctă atât de persoana juridică SC V.D. SRL cât şi de persoana fizică, administrator al cumpărătoarei.
Întrucât actul de vânzare cumpărare s-a încheiat între două persoane juridice prin reprezentanţii lor nu se poate reţine motivul de nulitate prevăzut de art. 1308 alin. (2) C. civ., aşa cum corect a reţinut instanţa de apel. În fine, calitatea de acţionar sau de asociat în societăţile implicate în actul de vânzare-cumpărare nu atrage nulitatea prevăzută de articolul mai sus citat, întrucât atât interdicţia că şi sancţiunea nulităţii sunt prevăzute numai pentru persoanele care au calitatea de mandatar.
Al doilea motiv de nulitate absolută invocat de recurentă care se bazează pe fraudarea legii este, de asemenea, nefondat. Mai întâi trebuie precizat faptul că obiectul contractului de vânzare cumpărare nr. 10/2003 îl constituie „plantaţie vie rod” de pe suprafaţa de 779,17 ha determinată în anexă precum şi faptul că societatea SC V.A. SA s-a privatizat în anul 2000 prin achiziţionarea pachetului de acţiuni deţinut de stat conform contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 98 din 22 decembrie 2000 în care au fost încorporate şi investiţiile, constând în plantaţii pe rod.
În sprijinul acestui motiv recurenta a susţinut că au fost încălcate dispoziţiile Legilor nr. 18/1991 şi 16/1994 în temeiul cărora locatorii SC V.A. SA au devenit proprietari asupra terenului şi viei aferente anterior cumpărării de către SC V.D. SRL a plantaţiei de vie.
Pe lângă faptul că o astfel de afirmaţie nu a fost dovedită, nici susţinerea potrivit căreia locatorii pârâtei vânzătoare au devenit proprietari şi asupra viei pe rod nu poate fi reţinută întrucât Legea nr. 65/1998 a abrogat expres art. 7 alin. (2) şi implicit dispoziţiile art. 25 alin. (3), (4) şi (5), textul după modificare având doar prevederea că durata arendării se stabileşte de către părţi, în contractul de arendare. În condiţiile în care procedura de reconstituire a dreptului de proprietate a foştilor locatori nu a fost finalizată prin emiterea titlurilor de proprietate şi punerea în posesie, nu se poate reţine că plantaţiile au fost preluate de locatori anterior încheierii contractului a cărui nulitate se solicită. În acest context nici delimitarea parcelelor prin procesele verbale întocmite anterior încheierii contractului de vânzare-cumpărare a plantaţiei (şi nu a parcelelor) preluate în patrimoniu nu constituie motiv de nulitate câtă vreme nu a existat nicio interdicţie legală sau convenţională de înstrăinare a investiţiei dobândită prin procedura de privatizare instituită prin O.U.G. nr. 198/1999, care s-a finalizat în speţă la 22 decembrie 2000 prin achiziţionarea pachetului de acţiuni deţinut de stat.
Prin ultimul motiv de nulitate absolută a fost invocată cauza ilicită. Acest motiv vizează aplicarea art. 948 pct. 4 C. proc. civ.
Potrivit recurentei cauza este ilicită pentru că preţul a fost neserios afirmaţie care însă nu poate fi reţinută întrucât nu s-a demonstrat şi probat faptul că în situaţii similare s-a obţinut un preţ de o valoare superioară preţului obţinut de vânzător prin această înstrăinare iar disproporţia este atât de mare încât se poate susţine că preţul este neserios. De altfel, această chestiune a preţului nu poate fi reţinută şi pentru că reclamanta recurentă nu demonstrează că a fost vătămată prin această vânzare şi nici care este interesul său legitim câtă vreme nu are calitatea de creditor al vânzătoarei. Nu este lipsit de relevanţă faptul că SC V.A. SA, este în reorganizare judiciară şi că în această procedură în măsura în care s-ar fi constatat că au fost fraudate drepturile societăţii printr-o vânzare prin care s-a obţinut un preţ neserios ar fi fost declanşată acţiunea pentru anularea actului fraudulos prevăzută de art. 80 lit. b) din Legea nr. 85/2005.
În fine, şi ultimul motiv invocat, nevalabilitatea contractului pentru lipsa obiectului, este nefondat întrucât plantaţia şi nu terenul a făcut parte din patrimoniul societăţii privatizate astfel că în lipsa unor dovezi care să demonstreze contrariul nu se poate reţine că a fost vândut lucrul altuia cum susţine recurenta.
În consecinţă, faţă de cele ce preced potrivit art. 312 C. proc. civ., recursul va fi respins.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanta C.J.S.D.P.P.T. TULCEA împotriva deciziei civile nr. 274/ COM din 13 decembrie 2007 a Curţii de apel Constanţa, secţia comercială, maritimă şi fluvială, contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 31 octombrie 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3153/2008. Comercial. Pretenţii. Recurs | ICCJ. Decizia nr. 3205/2008. Comercial. Pretenţii. Recurs → |
|---|
