ICCJ. Decizia nr. 3340/2008. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3340/2008
Dosar nr. 42695/3/2006
Şedinţa publică de la 12 noiembrie 2008
Asupra recursului de faţă,
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, la data de 15 decembrie 2006, SC I.P.C.T.C.C. SA (în continuare, SC I.P.C.T. SA) a chemat în judecată pe pârâta SC P. SA, solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să dispună evacuarea pârâtei din spaţiul în suprafaţă de 2.363,12 mp, situat în cadrul imobilului din Bucureşti, str. Tudor Arghezi, pentru lipsă de titlu.
La data de 14 martie 2007, SC A.G. SRL a depus la dosar o cerere de intervenţie în interes propriu, prin care a solicitat, în calitate de acţionar majoritar la SC P. SA, respingerea cererii.
Examinând admisibilitatea în principiu a cererii de intervenţie, prin încheierea de la 9 mai 2007, prima instanţă a respins-o, în principiu, reţinând că persoana care a intenţionat să intervină în proces nu a făcut dovada unui drept propriu.
Ulterior, prin sentinţa comercială nr. 9817 din 12 septembrie 2007, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a admis acţiunea şi a dispus evacuarea pârâtei, pentru lipsa titlului, din spaţiile în suprafaţă totală de 2.363,12 mp utili, situate în cadrul imobilului din Bucureşti, str. Tudor Arghezi, ocupate de pârâtă conform procesului - verbal de predare - primire şi schiţelor la contractul de închiriere din 1 aprilie 1998, după cum urmează: subsol, demisol, parter, etaj 1 (ocupate parţial) şi etajele 2 şi 5 ocupate integral.
Pentru a pronunţa această sentinţă, prima instanţă a reţinut că, la data de 21 decembrie 1990, în baza H.G. nr. 1333/1990 pentru aplicarea Legii nr. 15/1990, I.P.C.T. a fost reorganizat ca societate comercială pe acţiuni, sub denumirea de I.P.C.T.C.C. SA, iar în temeiul art. 20 din Legea nr. 15/1990, imobilul din str. Tudor Arghezi a devenit proprietate a reclamantei.
A mai reţinut că la data de 18 noiembrie 1992, între S.R. şi Asociaţia I.P.C.T. – P.A.S. s-a încheiat contractul de vânzare - cumpărare a tuturor acţiunilor I.P.C.T. SA de către salariaţii acesteia, astfel încât SC I.P.C.T. SA a devenit societate cu capital integral privat.
În continuare, instanţa de fond a mai constatat că, potrivit clauzei înscrise în art. 6.5.1. alin. (3) din contractul menţionat mai sus, „pentru spaţiile folosite de către societatea comercială P. SA în clădirea din str. Tudor Arghezi, cumpărătorul, în calitatea sa de proprietar al acţiunilor, se obligă să încheie contracte de închiriere, prin care chiria va fi non profit, stabilită în baza cheltuielilor de întreţinere, reparaţii, (..)” şi a apreciat că o asemenea clauză reprezintă o stipulaţie pentru altul, prin care vânzătorul acţiunilor, S.R., a obligat cumpărătorul, Asociaţia I.P.C.T. – P.A.S. să determine proprietarul imobilului, SC I.P.C.T. SA, care nu era parte în contract, să acorde terţului beneficiar P. SA folosinţa spaţiilor pe care aceasta le ocupa deja în cadrul clădirii aflate în proprietatea SC I.P.C.T. SA, prin încheierea unui contract de închiriere.
Tribunalul a luat act de faptul că între data de 18 noiembrie 1992 şi data de 1 aprilie 1998, pârâta a ocupat spaţiul, plătind o chirie non profit, fără a încheia cu reclamanta un contract de închiriere în formă scrisă, iar un asemenea contract, care a reglementat raporturile locative dintre părţi, a fost încheiat în formă scrisă la data de 1 aprilie 1998.
Din examinarea acestei convenţii supuse prevederilor Codului civil, instanţa de fond a constatat că locaţiunea a fost încheiată fără termen şi, referindu-se la dispoziţiile art. 1436 alin. (2) C. civ., a reţinut că, dacă părţile nu determină durata închirierii, contractul ia sfârşit prin denunţare unilaterală, cu condiţia respectării termenului de preaviz, înţeles ca un interval de timp dintre manifestarea voinţei de a desface contractul şi data la care contractul urmează să înceteze, ca efect al denunţării.
Prima instanţă a mai apreciat că o astfel de manifestare de voinţă, în sensul desfacerii contractului, este un act unilateral de voinţă, care produce efecte, chiar dacă nu a fost acceptat de partea concediată, ţinută, astfel, să suporte desfacerea convenţiei. De asemenea, a reţinut că legea nu prevede vreo formă specială pentru denunţare, dar şi că, în orice caz, acţiunea de chemare în judecată pentru evacuare constituie manifestarea neechivocă a voinţei de denunţare a contractului, termenul de preaviz fiind acoperit de timpul necesar soluţionării litigiului.
Tribunalul a apreciat că titlul în baza căruia pârâta a ocupat spaţiul aflat în proprietatea reclamantei îl reprezintă contractul de închiriere din data de 1 aprilie 1998, aspect care rezultă din interpretarea art. 6.5.1. alin. (3) din contractul de vânzare - cumpărare de acţiuni, potrivit căruia pentru spaţiile folosite la data încheierii contractului de către SC P. SA în clădirea din str. Tudor Arghezi, şi de către SC I.P.C.T. SA clădirea din str. Oiţelor, cumpărătorul acţiunilor s-a obligat s încheie contracte de închiriere. Prin urmare, s-a constatat că raporturile juridice dintre reclamantă şi pârâtă urmau a fi stabilite în baza unui contract de închiriere, care devenea titlul în temeiul căruia pârâta urm să deţină mai departe spaţiile pe care le folosea deja în clădire. Aşa fiind, s-a apreciat că titlul pârâtei asupra spaţiului proprietatea reclamantei nu se putea naşte în baza contractului de privatizare încheiat între S.R. şi Asociaţia I.P.C.T. – P.A.S. şi că titlul s-a născut prin încheierea în mod distinct a contractului de închiriere între SC I.P.C.T. SA şi SC P. SA, ambele fiind terţe faţă de contractul de privatizare, invocat ca titlu de către pârâtă.
Cu privire la termenul de 20 de ani, vizat de art. 6.5.1. alin. (1) şi (2) din contractul de privatizare, prima instanţă a constatat că acesta se referă la eventuala înstrăinare, totală sau parţială, a imobilelor situate în Bucureşti, str. Tudor Arghezi şi str. Oiţelor şi la plata unei sume de bani către vânzător, cu titlu de sancţiune pecuniară, fără a viza, în vreun fel, dreptul de folosinţă al pârâtei.
Pe de altă parte, Tribunalul a mai reţinut că, prin notificarea nr. 6 din data de 5 ianuarie 2006, reclamanta i-a solicitat pârâtei ca în data de 24 ianuarie 2006 să se prezinte la sediul său, pentru negocierea încheierii unui nou contract de închiriere, punându-i în vedere că, în cazul în care nu se va ajunge la un acord, începând cu data stabilită pentru negociere, 24 ianuarie 2006, notificarea valorează denunţare unilaterală, cu acordarea unui preaviz de 15 zile. În urma refuzului pârâtei de a negocia şi de a încheia un nou contract de închiriere, prima instanţă a constatat că notificarea a reprezentat manifestarea de voinţă a reclamantei de a desface contractul, ea producând efecte chiar dacă nu a fost acceptată de pârâtă.
Totodată, instanţa de fond a înlăturat susţinerea pârâtei, potrivit căreia pentru încetarea contractului ar fi fost necesară intervenţia instanţei judecătoreşti, constatând că denunţarea unilaterală este una dintre modalităţile de încetare a contractului de închiriere, în condiţiile art. 1436 alin. (2) C. civ.
Având în vedere considerentele expuse mai sus, prima instanţă a admis acţiunea şi a dispus evacuarea pârâtei din spaţiile pe care le ocupa în clădirea situată în Bucureşti, str. Tudor Arghezi, sector 2, pentru lipsa titlului.
Împotriva încheierii din data de 9 mai 2007 şi a sentinţei comerciale nr. 9817 din 12 septembrie 2007 a declarat apel SC A.G. SRL, iar SC P. SA a exercitat calea de atac împotriva sentinţei menţionate mai sus, solicitându-se schimbarea încheierii în sensul admiterii în principiu a cererii de intervenţie în interes propriu formulată de SC A.G. SRL, dar şi schimbarea în tot a sentinţei, în sensul respingerii acţiunii, ca neîntemeiată.
Curtea de Apel Bucureşti, prin decizia nr. 79 din 14 februarie 2008, a respins, ca nefondate, cele două apeluri.
Împotriva acestei decizii au declarat recurs unic, în termen, pârâta SC P. SA şi intervenienta în interes propriu SC A.G. SRL, care au solicitat admiterea recursului lor şi modificarea deciziei în sensul admiterii cererii de intervenţie în interes propriu formulată de SC A.G. SRL şi respingerea cererii de chemare în judecată promovată de reclamantă.
În susţinerea recursului lor, întemeiat în drept pe prevederile art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ., recurentele invocă următoarele, în rezumat, motive şi argumente:
1. „Cererea de intervenţie formulată de SC A.G. SRL în temeiul art. 49 alin. (2) C. proc. civ., a fost respinsă cu aplicarea greşită a legii, motiv de recurs prevăzut de dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ.,” (!), întrucât această cerere ar fi, pe de o parte, justificată, iar pe de alta temeinică din perspectiva invocării unui drept propriu. Cererea este întemeiată pentru că unul din motivele pentru care intervenienta a achiziţionat pachetul majoritar de acţiuni ale SC P. SA este acela că beneficia de un sediu social şi de spaţiile necesare realizării obiectului de activitate cu plata unei chirii non profit. În condiţiile în care prezenta acţiune a fost admisă, intervenienta, alături de pârâtă, suferă prejudicii importante.
2. Reclamanta SC I.P.C.T. SA nu are calitate procesuală activă, ceea ce a dus la pronunţarea unor hotărâri judecătoreşti ale căror motive sunt contradictorii, motiv prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ. Astfel, se susţine că decizia atacată conţine motive contradictorii urmare cărora reclamanta nu poate promova cererea de evacuare, aceasta fiind la îndemâna Asociaţiei I.P.C.T. – P.A.S., dobânditoarea pachetului majoritar de acţiuni la SC I.P.C.T. Instanţa face trimitere la calitatea procesuală a Asociaţiei I.P.C.T. – P.A.S. dar subliniază că nici apelanta SC P. şi nici intimata nu au avut calitatea de părţi semnatare ale contractului de vânzare - cumpărare de acţiuni din 18 noiembrie 1992 şi drept urmare, susţin recurentele, niciuna nu a dobândit dreptul de proprietate asupra spaţiului în litigiu, acest drept fiind dobândit de cumpărătoarea acţiunilor.
3. „Sentinţa (!) recurată este lipsită de temei legal, fiind dată cu aplicarea greşită a legii, motiv de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.”, întrucât SC P. SA deţine spaţiile în litigiu cu titlu, respectiv în baza art. 6.5.1. alin. final din Contractul de privatizare şi nu în temeiul contractului de închiriere din 1 aprilie 1998 cum eronat a reţinut instanţa de fond. Reţinerea instanţei în acest sens ar contraveni prevederilor art. 1416 şi următoarele C. civ.
Se mai susţine „clauza cuprinsă în art. 6.5.1. alin. final din contractul de privatizare nu are valoarea unei stipulaţii pentru altul dublată de promisiunea faptei altuia, ci a unei obligaţii directe” şi chiar în ipoteza în care clauza respectivă ar constitui o stipulaţie pentru altul, dreptul pârâtei SC P. s-a născut prin simpla încheiere a contractului de privatizare iar nu prin încheierea, la un moment ulterior, a contractului de închiriere.
„Contractul de închiriere nu este unul fără termen, aşa cum au reţinut cele două instanţe, ci este unul cu termen, respectiv perioada în care I.P.C.T. este proprietarul imobilului, dar nu mai puţin de 20 de ani, astfel cum prevăd dispoziţiile art. 6.5.1. din Contractul de privatizare”. Aceasta rezultă din interpretarea sistematică a alineatelor articolului citat şi identificarea raţiunii pentru care se impun limitările dreptului de dispoziţie al cumpărătorului asupra imobilului.
Pentru încetarea contractului de închiriere din data de 1 aprilie 1998 era necesară intervenţia instanţei judecătoreşti. Nici contractul de privatizare şi nici cel de închiriere nu prevăd vreo posibilitate a uneia din părţi să denunţe unilateral raporturile locative şi nu există niciun pact comisoriu care să înlăture intervenţia instanţelor judecătoreşti în cazul în care una dintre părţi doreşte încetarea raporturilor contractuale. Dar, chiar dacă ar fi avut dreptul să denunţe unilateral contractul de închiriere reclamanta nu a exercitat acest drept iar instanţa de fond, reţinând că notificarea făcută de reclamantă a reprezentat manifestarea de voinţă de a desface contractul, a ignorat, fără contraargumente, apărările pârâtei.
Examinând recursul prin prisma motivelor şi argumentelor formulate, Înalta Curte constată că acesta este nefondat.
Primul motiv de recurs este nefondat întrucât, aşa cum corect a reţinut şi instanţa de apel, intervenienta SC A.G. SRL, deşi este acţionar majoritar al pârâtei şi are interes în soluţionarea favorabilă acesteia a procesului nu invocă un drept propriu, legat de obiectul acţiunii. Patrimoniul intervenientei este distinct de patrimoniul pârâtei şi cum ea nu urmăreşte ca prin intervenţie să-şi valorifice un drept propriu, cerinţă impusă de art. 49 alin. (2) C. proc. civ., instanţa în mod legal a respins cererea de intervenţie în interes propriu ca inadmisibilă. Argumentele invocate de intervenientă în sprijinul cererii sale ar fi putut constitui temei pentru o cerere de intervenţie în interesul pârâtei, pe care însă SC A.G. SRL nu a formulat-o.
Al doilea motiv de recurs este confuz redactat, constituind un amestec ajuridic între motivul prevăzut de pct. 7 al art. 304 C. proc. civ., privind motive contradictorii şi cel prevăzut de pct. 9 privind calitatea procesuală activă a reclamantei.
Examinând decizia atacată, Înalta Curte constată că nu există contradicţii între considerente şi dispozitivul acesteia şi nici între considerente, argumentele instanţei fiind prezentate clar şi într-o succesiune logică atât în ceea ce priveşte calitatea procesuală activă a reclamantei cât şi celelalte motive invocate de către apelante.
Instanţa nu face nicio trimitere la calitatea procesuală activă sau pasivă a Asociaţiei I.P.C.T. – P.A.S. în acest litigiu, cum greşit susţin recurentele dar reţine în mod corect că nici reclamanta şi nici pârâta nu au fost părţi în contractul de vânzare - cumpărare de acţiuni. Este în mod evident eronată şi susţinerea din recurs că urmare acestui contract dreptul de proprietate asupra spaţiului în litigiu a fost dobândit de cumpărătoarea acţiunilor, când acesta a aparţinut atât înainte cât şi după încheierea acestui contract, reclamantei.
Motivul privind lipsa calităţii procesuale active a reclamantei nu a fost invocat de nici una din recurente în apelurile lor şi ca atare nu poate fi invocat omisso medio direct în recurs. Cu toate acestea este de menţionat că el nu este fondat întrucât calitatea procesuală activă a reclamantei este conferită acesteia de calitatea de proprietar al spaţiilor cu privire la care se poartă litigiul.
Nici al treilea motiv de recurs, întemeiat pe pct. 9 al art. 304 C. proc. civ., nu este întemeiat, după cum nu sunt întemeiate nici argumentele aduse în sprijinul acestuia.
Instanţa de apel, ca şi instanţa de fond, a reţinut în mod corect să pârâta nu deţine spaţiile în temeiul contractului de vânzare – cumpărare, cum susţine, în mod eronat aceasta, ci în temeiul contractului de închiriere din data de 1 aprilie 1998. Contractul de vânzare - cumpărare de acţiuni nu a creat raporturi juridice decât între părţi, respectiv între F.P.S. şi Asociaţia I.P.C.T. – P.A.S., iar clauza din art. 6.5.1. alin. (3) a fost corect interpretată de instanţe ca o stipulaţie pentru altul, dublată de promisiunea faptei altuia. Ea nu este doar o stipulaţie pentru altul, cum acceptă şi recurenta întrucât prin ea nu se creează un drept în favoarea terţului beneficiar, pârâta ci se asumă doar o obligaţie de a determina proprietarul spaţiilor, reclamanta, de a crea un drept de locaţiune. Aceasta pentru că se situau în afara contractului nu numai terţul beneficiar ci şi titularul dreptului care urma să fie acordat terţului beneficiar.
Este nefondată şi susţinerea recurentelor că am fi în prezenţa unui contract de închiriere cu termen. Instanţele au stabilit în mod corect că art. 6.5.1. alin. (1) stabileşte în sarcina cumpărătorului obligaţia de a nu înstrăina imobilul pe o perioadă de 20 ani, iar alin. (2) completează primul articol, stabilind sancţiunea pentru nerespectarea acestuia şi că aceste prevederi sunt independente de cele ale alin. (3) care vizează închirierea spaţiului, situaţie asupra căreia termenul de 20 de ani prevăzut la alin. (1) nu are nicio relevanţă.
Sunt nefondate şi ultimele două argumente invocate de către recurente întrucât instanţele, în mod corect, au reţinut că pentru încetarea contractului de închiriere nu era necesară intervenţia instanţei judecătoreşti, cu completarea firească în sensul că pentru ca art. 1436 alin. (2) C. civ., să poată deveni operant nu este necesară inserarea în contract a unei clauze care să permită denunţarea unilaterală.
În sensul reţinut, corect, de instanţe, atât notificarea emisă de reclamantă la 24 ianuarie 2006 cât mai ales formularea acţiunii în evacuare reprezintă manifestarea de voinţă neechivocă a reclamantei, în calitate de proprietar al spaţiului şi locator, de a nu mai continua contractul.
Faţă de cele de mai sus, Înalta Curte urmează ca, în temeiul art. 312 C. proc. civ., să respingă recursul ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta SC P. SA Bucureşti şi intervenienta SC A.G. S.R.L. Bucureşti împotriva deciziei nr. 79 din 14 februarie 2008 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 12 noiembrie 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3224/2008. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3423/2008. Comercial → |
|---|
