ICCJ. Decizia nr. 1906/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1906/2009
Dosar nr. 39128/2/2005
Şedinţa publică din 16 iunie 2009
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta SC I.T.C. SRL, în prezent SC M.I. SRL Bucureşti a acţionat în judecată pe pârâta A.P.A.P.S. solicitând instanţei ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare - cumpărare acţiuni din 5 iulie 1999 modificat prin actele adiţionale ulterioare, încheiat între F.P.S. în calitate de vânzător şi reclamantă, în calitate de cumpărător.
Pârâta a invocat excepţia prescripţiei dreptului la acţiune, arătând că eroarea ca viciu de consimţământ, atrage nulitatea relativă, nu cea absolută, nulitate care trebuie invocată în termenul de prescripţie de 3 ani, termen care începe să curgă de la data la care reclamanta a cunoscut cauza anulării, respectiv data de 31 decembrie 1999, când reclamanta a cunoscut datele constatate prin raportul de expertiză financiar - contabilă de către un cenzor atestat de C.N.V.M. În ceea ce priveşte frauda la lege, s-a arătat că situaţia de fapt nu întruneşte elementele şi condiţiile de existenţă a fraudei la lege, urmărindu-se prin invocarea acestui motiv acoperirea prescripţiei.
Prin sentinţa civilă nr. 2959 din 21 iunie 2005 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, acţiunea reclamantei a fost respinsă ca neîntemeiată.
Pentru a pronunţa această hotărâre instanţa de fond a reţinut că reclamanta a invocat în acţiunea sa eroarea ca viciu de consimţământ, investind instanţa cu soluţionarea unei cereri în constatarea nulităţii absolute, acţiune care din această perspectivă apare ca neîntemeiată.
Apelul declarat de reclamantă împotriva hotărârii pronunţată de instanţa de fond a fost respins ca nefondat de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia comercială nr. 313 din 27 iunie 2008, reţinându-se că Tribunalul a pronunţat o hotărâre corectă.
Împotriva acestei din urmă decizii, reclamanta a declarat recurs şi susţinând că este nelegală, pentru motivele prevăzute la art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., a insistat pe următoarele aspecte:
- instanţa de apel în mod greşit a interpretat şi a aplicat dispoziţiile art. 2 din Legea nr. 99/1999
- instanţa de apel a schimbat înţelesul neîndoielnic al prevederilor contractuale, respectiv a art. 7.4.1 din contractul de privatizare din 5 iulie 1999 ceea ce a determinat aplicarea greşită a legii.
Recursul reclamantei este întemeiat potrivit celor ce se vor arăta în continuare.
Investirea instanţei de către reclamantă s-a făcut pentru constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare - cumpărare de acţiuni din 5 iulie 1999 încheiat între F.P.S. – în prezent A.V.A.S. – în calitate de vânzător şi SC I.T.C. SRL – în prezent SC M.I. SRL Bucureşti în calitate de cumpărător.
În considerentele hotărârii recurate s-a interpretat greşit art. 2 din Legea nr. 99/1999 reţinând că deşi contractul de vânzare – cumpărare de acţiuni s-a perfectat la data de 5 iulie 1999, este supus reglementărilor cuprinse în HG nr. 450/1999 intrate în vigoare la 27 iunie 1999.
Este de reţinut că respectivul contract s-a încheiat în urma emiterii ofertei F.P.S. de vânzare de acţiuni pe care pârâta le deţinea la SC T. SA Pucioasa şi a câştigării licitaţiei cu strigare din data de 24 iunie 1999 de către SC I.T.C. SRL Bucureşti.
Oferta de vânzare de acţiuni din 1 iunie 1999 ce a determinat ca preţul convenit de vânzare să fie de 26.250 lei pe o acţiune, a ignorat precizarea faptului că vânzătorul de acţiuni avea înregistrate în realitate datorii mult mai mari faţă de cele prezentate de vânzător, evidenţiate ulterior prin raportul de expertiză dispus şi efectuat în cauză.
În aceste împrejurări denaturarea realităţii de către vânzător şi vicierea consimţământului cumpărătoarei legate de cel mai important bun al societăţii privatizate respectiv terenul în suprafaţă de 56.648,82 mp şi datoriile neevidenţiate în contabilitate, sunt de natură a conduce la constatarea nulităţii contractului de vânzare - cumpărare de acţiuni din 5 iulie 1999, astfel că în temeiul prevederilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ. recursul reclamantei se va admite.
Va fi de asemenea admis şi apelul societăţii reclamante declarat împotriva sentinţei nr. 2959 din 21 iunie 2005 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, sentinţă ce va fi schimbată în parte în sensul admiterii acţiunii reclamantei şi constatării nulităţii contractului de vânzare - cumpărare de acţiuni menţionat la alineatul precedent.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamanta SC I.T.C. SRL Bucureşti în prezent SC M.I. SRL Bucureşti împotriva deciziei comerciale nr. 313 din 27 iunie 2008 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, pe care o modifică.
Admite şi apelul aceleiaşi părţi declarat împotriva sentinţei comerciale nr. 2959 din 21 iunie 2005 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, pe care o schimbă în tot în sensul că admite acţiunea reclamantei în contradictoriu cu pârâta A.V.A.S. Bucureşti şi constată nulitatea contractului de vânzare - cumpărare de acţiuni din iulie 1999.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi 16 iunie 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1902/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1907/2009. Comercial → |
|---|
