ICCJ. Decizia nr. 2422/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2422/2009
Dosar nr. 11312/99/2006
Şedinţa de la 15 octombrie 2009
Asupra recursurilor de faţă;
Din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Tribunalul Iaşi, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin sentinţa civilă nr. 34 pronunţată în şedinţa din Camera de Consiliu din data de 29 noiembrie 2006, a respins cererea de suspendare a cauzei şi a admis excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamanţilor în ceea ce priveşte capetele de cerere privind anularea procesului-verbal şi a hotărârii adunării generale a acţionarilor.
Au mai fost respinse capetele de cerere formulate de reclamanţii T.B.I. şi T.I. în contradictoriu cu pârâţii M.C.C., D.A.D., B.D.C. şi SC C.H.I. SRL IAŞI prin lichidator SC S.R.L. SRL IAŞI, având ca obiect anularea procesului verbal şi a hotărârii adunării generale a acţionarilor din 14 martie 2003.
De asemenea, au fost respinse excepţiile inadmisibilităţii, tardivităţii şi a lipsei calităţii procesuale active în ceea ce priveşte celelalte capete de cerere.
S-au disjuns capetele de cerere nesoluţionate din acţiunea iniţială, dispunându-se formarea unui nou dosar, fiind acordat termen la data de 10 ianuarie 2007, cu citarea părţilor.
În final, a fost respinsă cererea pârâţilor privind acordarea cheltuielilor de judecată.
Pentru a pronunţa această hotărâre, instanţa de fond a reţinut, în principal, că excepţia inadmisibilităţii este neîntemeiată, avându-se în vedere că aceasta presupune o imposibilitate absolută de a formula o acţiune de acel tip, independent de motivele invocate şi de probatoriile administrate în cauză. Legal, orice persoană poate solicita atât anularea cât şi constatarea nulităţii absolute a unui act juridic ce îşi produce efecte vătămătoare asupra lor.
Excepţia tardivităţii a fost respinsă deoarece capetele de cerere prin care s-a cerut constatarea nulităţii absolute a actelor societăţii face aplicabile art. 2 din Decretul nr. 167/1958.
Referitor la cererile vizând anularea actelor societăţii s-a avut în vedere că terţilor nu le sunt aplicabile dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990 şi deci pot introduce acţiune în anulare în condiţiile dreptului comun.
Excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamanţilor a fost apreciată, ca întemeiată, doar în ceea ce priveşte capetele de cerere ale anulării procesului verbal şi a hotărârii adunării generale, în fapt unul şi acelaşi act, deoarece procesul verbal atacat conţine hotărârea adunării generale a acţionarilor a cărei nulitate şi anulare se solicită. Hotărârea adunării generale concretizată în procesul verbal depus la dosar este un act de voinţă internă, care nu obligă decât pe acţionari şi nu produce nici un efect asupra reclamanţilor care aveau calitatea de terţe persoane la momentul emiterii ei, chiar dacă au participat la dezbateri şi au semnat actul încheiat.
Pentru celelalte capete de cerere a fost respinsă excepţia, reclamanţii fiind părţi în actul adiţional şi potrivit art. 132 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, nulitatea absolută a adunării generale a acţionarilor putând fi invocată de orice persoană interesată.
Cererile de acordare a cheltuielilor de judecată ale pârâţilor au fost respinse ca nedovedite.
Curtea de Apel Iaşi, secţia comercială, prin Decizia nr. 60 din 21 mai 2007, a respins apelurile formulate de reclamanţii T.B.I. şi T.I. şi de pârâţii M.C.C. şi D.A.D. împotriva sentinţei nr. 34 din 29 noiembrie 2006 a Tribunalului Iaşi, secţia comercială şi de contencios administrativ, fiind preluate toate argumentele primei instanţe.
Împotriva deciziei nr. 60 din 21 mai 2007 pronunţată de Curtea de Apel Iaşi, secţia comercială, au promovat recurs atât reclamanţii T.B.I. şi T.I. cât şi pârâţii M.C.C. şi D.A.D., care au criticat aceiaşi hotărâre judecătorească pentru nelegalitate şi netemeinicie, după cum urmează.
Astfel, reclamanţii T.B.I. şi T.I. au solicitat în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., admiterea recursului şi casarea deciziei atacate, instanţa de apel neintrând în cercetarea fondului. În dezvoltarea motivelor de recurs s-a evocat că în mod greşit nu a fost admisă cererea de suspendare a judecării cauzei, prevăzută de art. 244 alin. (1) pct. 2 C. proc. civ., constatându-se faptul că soluţia penală are o înrâurire hotărâtoare în prezenta cauză. Deşi corect au fost soluţionate excepţiile de inadmisibilitate şi de tardivitate, totuşi greşit a fost admisă excepţia lipsei calităţii procesuale active în a cere anularea procesului verbal de şedinţă şi a hotărârii adunării generale. În speţă nu sunt aplicabile dispoziţiile Legii nr. 31/1990, motivul de anulare a actelor atacate fiind unul de drept comun, respectiv vicierea consimţământului prin dol.
La rândul lor, pârâţii M.C.C. şi D.A.D., în temeiul art. 304 pct. 7 şi 9 C. proc. civ., au solicitat admiterea recursului, deoarece hotărârea criticată cuprinde o motivare contradictorie.
Greşit au fost respinse excepţiile inadmisibilităţii acţiunii reclamanţilor şi a tardivităţii acţiunii în anularea procesului verbal, a hotărârii adunării generale din 14 martie 2003 şi a actului adiţional nr. 8 din 31 martie 2003, precum şi greşit s-a procedat la dispunerea disjungerii cauzei deoarece capătul de cerere privind constatarea nulităţii absolute era şi trebuia a fi considerat în stare de judecată.
Ulterior, părţile au depus întâmpinări prin care reciproc au cerut respingerea recursurilor părţii adverse.
Înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, raportat la criticile aduse prin cererile de recurs, constată că acestea sunt nejustificate, urmând a respinge, ca nefondate, aceste recursuri pentru următoarele considerente.
Reclamanţii T.B.I. şi T.I., prin cererea de chemare în judecată îndreptată împotriva pârâţilor M.C.C., D.A.D., B.D.C. şi SC C.H.I. SRL IAŞI prin lichidator au solicitat: anularea procesului verbal din data de 14 martie 2003, încheiat cu prilejul Adunării Generale a Asociaţilor din cadrul SC C.H.I. SRL IAŞI, anularea Hotărârii Adunării Generale a asociaţilor adoptată în urma adunării generale mai sus indicate şi a actului adiţional la Contractul şi Statutul societăţii atestat sub nr. 8 din 31 martie 2003 la Cabinet Avocat T.A.C., constatarea nulităţii absolute a procesului verbal al Adunării Generale a Asociaţilor din cadrul SC C.H.I. SRL IAŞI, încheiat în data de 14 martie 2003, a hotărârii Adunării generale a asociaţilor adoptată în urma adunării societăţii, atestat sub nr. 8 din data de 31 martie 2003 la Cabinet Avocat T.A.C.; obligarea pârâţilor la plata cheltuielilor de judecată.
Corect a fost respinsă cererea de suspendare a cauzei formulată de reclamanţi şi fundamentată pe existenţa unei cauze penale privind pe inculpaţii M.C.C. şi D.A.D., aflată pe rolul Judecătoriei Iaşi.
Este adevărat că potrivit art. 244 alin. (1) pct. 2 instanţa poate suspenda judecata când s-a început urmărirea penală pentru o infracţiune care ar avea o înrâurire hotărâtoare asupra hotărârii ce urmează să se dea. Aceste dispoziţii nu au un caracter imperativ, ci ele lasă la aprecierea instanţei de judecată oportunitatea suspendării, în contextul documentaţiei depuse de partea care o cere.
Din conţinutul rechizitoriului din 22 mai 2005 al Parchetului de pe lângă Curtea de Apel Iaşi rezultă că s-a dispus punerea în mişcare a acţiunii penale şi trimiterea în judecată a inculpaţilor M.C.C. şi D.A.D. sub aspectul săvârşirii infracţiunilor de folosire cu rea credinţă a bunurilor sau creditului de care se bucură societatea într-un scop contrar intereselor acesteia, potrivit art. 272 pct. 2 din Legea nr. 31/1990 şi fals în înscrisuri sub semnătură privată prevăzută de art. 290 C. pen. Din această perspectivă s-a apreciat că nu se impune cu necesitate suspendarea judecării litigiului comercial, prin aceea că raportat la obiectul cererii de chemare în judecată, aşa cum a fost expus anterior, faptele penale invocate nu au o determinare şi relevanţă de natură a face aplicabile dispoziţiile art. 244 C. proc. civ.
Printr-o completă şi integrală apreciere a probelor a fost dată o justă soluţie şi în privinţa excepţiilor ridicate de părţi, respectiv admiterea excepţiei lipsei calităţii procesuale active a reclamanţilor referitor la capetele de cerere vizând anularea procesului verbal şi a hotărârii adunării generale a acţionarilor cât şi a respingerii excepţiilor inadmisibilităţii, tardivităţii şi a lipsei calităţii procesuale active pentru celelalte capete de cerere.
Pentru aceste raţiuni urmează a respinge, ca nefondate, recursurile reclamanţilor şi ale pârâţilor împotriva deciziei nr. 60 din 21 mai 2007 pronunţată de Curtea de Apel Iaşi, secţia comercială, nefiind îndeplinită nici o cerinţă din cele prevăzute de dispoziţiile art. 304 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanţii T.B.I. şi T.I. împotriva deciziei nr. 60 din 21 mai 2007, pronunţată de Curtea de Apel Iaşi, secţia comercială, ca nefondat.
Respinge recursul declarat de pârâţii D.A.D. şi M.C.C., împotriva aceleiaşi decizii, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 15 octombrie 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2421/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2424/2009. Comercial → |
|---|
