ICCJ. Decizia nr. 1964/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAȚIE ȘI JUSTIȚIE
SECȚIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1964 / 2010
Dosar nr. 5413/111/2007
Ședința publică de la 27 mai 2010
Asupra recursului de față;
Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Prin acțiunea înregistrată la 3 decembrie 2007 reclamantul L.D. cheamă în judecată pe pârâții SC E.I. SRL Beiuș, F. C. și P. F., asociați, și SC E.I. SRL Beiuș s olicitând instanței ca prin hotărârea ce se va pronunța să se constate nulitatea absolută a actului adițional nr. 2 din 30 septembrie 2005 și a actului adițional nr. 3 din 12 mai 2006 la contractul de închiriere din 1 decembrie 2001, cu restabilirea situației anterioare.
Prin cereri reconvenționale formulate la 19 februarie 2008 pârâta SC E.I. SRL și în termeni identici, pârâții F.C., P.F. și pârâta SC E.I. SRL solicită instanței să se constate nulitatea absolută a actului adițional nr. 37 din 30 octombrie 2003 la contractul din 1 decembrie 2001 prin care s-a majorat chiria de la 1.500 euro la 7.500 euro.
Prin sentința nr. 606/COM din 23 iunie 2009 Tribunalul Bihor, secția comercială, respinge acțiunea formulată de reclamant, respinge cererile reconvenționale formulate de pârâții-reclamanți reconvențional și compensează cheltuielile de judecată efectuate de părți, reținând, în acest sens, că prin actul constitutiv sau statutul societății locatoare nu s-a prevăzut ca doar în temeiul unei hotărâri AGA să se poată încheia un contract de închiriere și actele adiționale la acesta, că pârâta a fost împuternicită prin procură specială să reprezinte societatea comercială locatară, că faptul că pârâtul nu ar fi fost împuternicit de societatea locatoare să încheie actele adiționale nr. 2 și 3 la contractul de închiriere din 1 decembrie 2001 nu are relevanță, administratorul pârât fiind ținut să răspundă față de societatea care l-a mandatat pentru eventuala depășire a atribuțiilor încredințate și pentru eventualele pagube produse, că în cauză nu sunt incidente prevederile art. 111 alin. (2) lit. f) și art. 150 din Legea nr. 31/1990, care au în vedere situații juridice diferite.
Apelul declarat de reclamant împotriva sentinței primei instanțe este respins ca nefondat, cu câte 1.250 RON cheltuieli de judecată în favoarea pârâților intimați P.F. și F.C., prin decizia nr. 106/C/A din 8 decembrie 2009 a Curții de Apel Oradea, secția comercială de contencios administrativ și fiscal, care, confirmând soluția primei instanțe, reține că, potrivit art. 70-71 din Legea nr. 31/1990 republicată, administratorii societății comerciale locatoare puteau în mod valabil să încheie cele două acte adiționale din litigiu fără a mai fi necesară existența în prealabil a unor hotărâri AGA prin care să se hotărască modificarea contractului de închiriere și să fie împuterniciți administratorii societății pentru închirierea celor două acte adiționale, precum și că legiuitorul a reglementat distinct atribuțiile adunării generale a acționarilor unei societăți comerciale pe acțiuni, (art. 111 din Legea nr. 31/1990) față de cele ale adunării generale a asociaților unei societăți cu răspundere limitată (art. 194 din același act normativ), atribuțiile respective neputând fi stabilite prin analogie, sens în care judicios a stabilit prima instanță că nu sunt incidente în cauză art. 111, art. 150 și celelalte din Legea nr. 31/1990 invocate de reclamant, din actele dosarului nerezultând existența unei cauze ilicite la încheierea actelor adiționale din litigiu și nici încălcarea ordinii publice ori a bunelor moravuri prin posibilitatea acordată chiriașului de a-și recupera investițiile făcute la imobil prin deducerea valorii lor din contravaloarea chiriei lunare datorate, ori prin instituirea în contract a unor penalități de întârziere pentru nerespectarea obligațiilor asumate, acestea fiind permise de prevederile legale și de principiul libertății contractuale.
Împotriva deciziei de mai sus reclamantul declară recurs solicitând, cu invocarea motivului de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., admiterea acestuia, modificarea hotărârii atacate, cu consecința admiterii apelului său, respectiv a cererii principale de chemare în judecată.
În fundamentarea recursului său, reluând aserțiunile din apel, recurentul critică - în esență - instanța de apel pentru greșita aplicare a legii, respectiv a dispozițiilor art. 111 alin. (2) lit. f) și art. 150 din Legea nr. 31/1990, dar și ale art. 70, art. 71 și 132 alin. (3) din aceeași lege, instanțele reținând greșit - în opinia recurentului - că în cauză nu sunt incidente dispozițiile evocate și că nu este necesară o hotărâre a adunării generale a acționarilor, care să fi aprobat încheierea actelor adiționale la contractul de închiriere din litigiu, sau că societatea comercială locatară a fost legal reprezentată prin pârâta P.F., mandatată în acest sens de administratorul legal desemnat, ori că nu se aplică societăților cu răspundere limitată, prin analogie, dispoziții cu caracter de principiu privind societățile pe acțiuni.
Examinând recursul reclamantului prin prisma criticilor de nelegalitate formulate se constată că acesta nu este fondat.
Se constată, în acest sens, că recurentul critică nefondat instanța de apel care a confirmat judicios soluția primei instanțe, reținând corect că dispozițiile Legii nr. 31/1990 reglementând regimul societăților pe acțiuni, societăți de capitaluri, nu pot fi extinse, cu încălcarea voinței legiuitorului, la societățile cu răspundere limitată - cum sunt cele din cauza de față.
Corect reține instanța de apel, în acest sens, că prevederile art. 111 alin. (2) lit. f) din Legea nr. 31/1990, care stabilesc în competența adunării generale ordinare adoptarea hotărârii privind gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății, vizează, pe de o parte, competențele AGA din societățile pe acțiuni, iar, pe de altă parte, că acestea nu se referă la încheierea de contracte de închiriere de imobile - ca în speța de față. Corect reține instanța criticată de recurent și că nici dispozițiile art. 150 din aceeași lege nu sunt incidente în pricina dedusă judecății, întrucât vizează actele juridice încheiate de administratorul unei societăți comerciale pe acțiuni cu respectiva societate, ele neputând fi extinse la societate comerciale cu răspundere limitată.
În mod judicios a stabilit instanța de apel că nici dispozițiile art. 70-71 din Legea nr. 31/1990 și nici ale art. 75, art. 76, art. 77 alin. (1) și art. 79 din lege - acesta din urmă nefiind incident, de altfel - nu au fost încălcate, câtă vreme recurentul reclamant nu a dovedit că prin actul constitutiv al vreuneia dintre societățile implicate sau printr-o hotărâre a AGA din aceste societăți s-ar fi stabilit condiții restrictive pentru administratori privind încheierea de contracte de închiriere a imobilelor societăților, sau privind încheierea de acte adiționale la astfel de contracte, iar pârâta P.F. a fost mandatată în baza unei procuri autentificate să reprezinte societatea locatară, eventualele prejudicii produse de aceasta societății reprezentate putând fi pretinse numai de respectiva societate de la administratorul care a dat menționata procură.
Față de cele de mai sus se reține că decizia recurată este legală și temeinică, că nu sunt fondate criticile avansate de recurent împotriva acesteia, astfel că, dându-se eficiență dispozițiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., recursul reclamantului urmează a fi respins ca nefundat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamantul L.D. împotriva deciziei nr. 106/C/2009 A din 8 decembrie 2009 a Curții de Apel Oradea, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, ca nefondat .
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 27 mai 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1961/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1966/2010. Comercial → |
|---|
