ICCJ. Decizia nr. 2703/2011. Comercial

Decizii ICCJ - Secţia comercială (2011)

ROMÂNIA

ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE

SECŢIA COMERCIALĂ

Decizia nr. 2703/2011

Dosar nr. 4342/83/2008

Şedinţa publică din 20 septembrie 2011

Deliberând asupra recursului de faţă, din actele şi lucrările dosarului, constată următoarele:

Prin Sentinţa nr. 189/ LC din 15 aprilie 2010 a Tribunalului Satu Mare a fost admisă acţiunea formulată de reclamanta T.M.G., societate comercială în insolvenţă prin lichidator judiciar T.M. în contradictoriu cu pârâţii B.M., B.C. şi SC G.T. SRL şi în consecinţă:

Au fost obligaţi pârâţii să plătească reclamantei echivalentul în lei la data efectuării plăţii conform cursului B.N.R. a sumei de 50.000 euro, cu dobânzi legale.

În motivarea sentinţei, instanţa de fond a reţinut, ca în cursul anului 2006, între părţile litigante au avut loc o serie de discuţii având ca obiectiv achiziţionarea de către reclamanta T.M.G. a unui pachet de părţi de interes deţinute de pârâţii B.M. şi B.C. la SC G.T. SRL Odorheu.

În perioada acestor negocieri la solicitarea pârâţilor B. reclamanta a efectuat o virare a sumei de 50.000 euro într-un cont aparţinând pârâtei B.M. în scopul efectuării unor reparaţii necesare la o hală de producţie aflată în patrimoniul societăţii pârâte SC G.T. SRL Odorheu.

Această sumă de bani reprezenta în accepţiunea comună a părţilor un avans al contravalorii părţii de interes ce urma să fie dobândită de reclamantă.

Din probele administrate în cauză, instanţa a constatat că pârâţii, conform negocierilor purtate, au iniţiat demersurile divizării societăţii şi redactării înscrisurilor conform prevederilor Legii societăţilor comerciale; de asemenea a rezultat că încercarea reclamantei de procura (astfel cum se obligase către pârâţi), o garanţie bancară a eşuat încă din 25 iulie 2006.

S-a constatat că ulterior, părţile au abandonat demersul iniţial, iar reclamanta a solicitat restituirea sumei plătite ca avans.

Instanţa a considerat că probele cauzei atestă împrejurarea că pârâţii nu au nici o justificare pentru deţinerea sumei de 50.000 euro, suma respectivă micşorând corespunzător patrimoniul reclamantei în condiţiile în care a ajuns să-l sporească pe cel al pârâţilor prin efectul produs în urma negocierilor ce au avut loc între părţi.

Apărările propuse de pârâţi au fost apreciate ca lipsite de temeinicie. Astfel nu se poate reţine că între părţile care au negociat s-ar fi perfectat un contract şi că eventuala discuţie despre restituirea sumei ori despre îndeplinirea obligaţiilor asumate ar trebui să se desfăşoare în cadrul unei acţiuni întemeiată pe convenţie.

Practic părţile în conformitate cu propriile interese au discutat în mai multe rânduri despre înstrăinarea şi respectiv dobândirea unor părţi de interes în cadrul SC G.T. SRL însă forma actului era una complexă care presupunea divizarea societăţii, preluarea unei părţi din patrimoniu, punerea la dispoziţie a unor active şi exploatarea în comun pentru o perioadă determinată.

S-a reţinut că simpla remitere a unei sume de bani în contul unuia dintre viitorii asociaţi nu poate echivala cu condiţia realizării acordului de voinţă în sensul perfectării contractului.

Prima instanţă a respins apărarea pârâţilor referitoare la faptul că aceştia ar fi de bună credinţă în legătură cu executarea obligaţiilor pe care şi le-au asumat; considerând, totodată, că încetarea negocierilor şi comunicările care au avut loc între părţi nu lasă loc pentru a presupune că şi în prezent ar exista posibilitatea perfectării vânzării părţilor de interes.

În consecinţă, prima instanţă a apreciat că acţiunea este fondată în condiţiile exerciţiului actio de in rem verso şi având în vedere şi prevederile art. 4 din OG nr. 9/2000 precum şi ale art. 274 C. proc. civ. a obligat pe pârâţi să plătească reclamantei suma de 50.000 euro (echivalentul în lei la data plăţii) cu dobânzi legale şi cheltuieli de judecată reprezentând taxe şi onorariu avocaţial.

Împotriva sentinţei anterior menţionate, pârâţii SC G&T SRL, B.C. şi B.M. au declarat apel, susţinând, în esenţă, că instanţa de fond nu s-a pronunţat asupra tuturor excepţiilor invocate pe parcursul cercetărilor judecătoreşti.

În opinia apelanţilor nu a existat nici o pronunţare pe fondul cauzei, în condiţiile în care prima instanţă nu a menţionat nici una dintre probele şi temeiurile legale invocate de către apelanţii - pârâţi în apărare, astfel cum dispune în mod imperativ art. 261 pct. 3 C. proc. civ.

Prin Decizia nr. 11/2011-A/C din 1 februarie 2011 a Curţii de Apel Oradea, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, a fost respinsă excepţia lipsei calităţii procesual pasive a pârâţilor B.C. ŞI B.M. şi a fost respins ca nefondat apelul declarat de apelanţii pârâţii.

Pentru a pronunţa această hotărâre, instanţa de apel a reţinut, în esenţă, că nepronunţarea instanţei de fond asupra uneia sau mai multor excepţii procesuale sau de fond, invocate de pârâţi pe parcursul soluţionării procesului, prin hotărârea care analizează fondul cauzei ori separat printr-o încheiere de şedinţă, nu are drept consecinţă desfiinţarea hotărârii pronunţate în privinţa fondului cu trimiterea cauzei spre rejudecare la aceeaşi instanţă datorită repronunţării asupra excepţiilor respective.

S-a arătat că în raport de prevederile art. 297 alin. (1) C. proc. civ., solicitările apelanţilor vizând retrimiterea cauzei spre rejudecare datorită repronunţării instanţei de fond asupra tuturor excepţiilor invocate, nu pot fi primite, câtă vreme asupra excepţiei inadmisibilităţii instanţa s-a pronunţat, iar nepronunţarea asupra excepţiei lipsei calităţii procesual pasive a celor doi pârâţi nu duce la desfiinţarea cu trimitere spre rejudecare a cauzei.

Analizând, excepţia lipsei calităţii procesual pasive a pârâţilor în faza procesuală a apelului, în virtutea caracterului devolutiv al acestuia, instanţa de apel a reţinut că aceasta este nefondată, întrucât pârâţii persoane fizice din cauză sunt cei cu care reclamantul a purtat negocieri în vederea perfectării unui viitor contract de cesiune părţi sociale şi în favoarea cărora a efectuat plata sumei de bani solicitată prin prezenta acţiune. In această situaţie, nu se poate susţine că nu ar fi subiecţi pasivi ai raporturilor juridice deduse judecăţii, utilizarea sumei respective de bani pentru a efectua investiţii în cadrul societăţii apelante neînlăturând-le calitatea procesual pasivă din cauză.

În consecinţă, această excepţie invocată de pârâţii apelanţi, s-a constat ca fiind neîntemeiată, iar în temeiul dispoziţiilor art. 137 C. proc. civ. a fost respinsă ca atare.

În ceea ce priveşte motivul de apel referitor la nemotivarea hotărârii apelate, instanţa a reţinut ca fiind nefondat, deoarece instanţa de fond în considerentele sentinţei a arătat care sunt motivele de fapt care i-au format convingerea asupra soluţiei pronunţate prin dispozitivul hotărârii, motivarea expusă fiind una clară, precisă şi necontradictorie.

De asemenea, instanţa de fond a arătat în considerentele hotărârii care au fost motivele pentru care au fost înlăturate apărările invocate de către pârâţi, precum şi argumentele pentru care în cauză nu a reţinut existenţa unui acord de voinţă contractual între părţi şi prin urmare, nu se poate susţine cu drept temei că apelanţilor pârâţi li s-ar fi încălcat dreptul la apărare şi garanţiile procesuale conferite de lege.

Au fost înlăturate şi criticile vizând inadmisibilitatea acţiunii datorită neprecizării temeiului legal al angajării răspunderii contractuale ori delictuale a pârâţilor, precum şi datorită neindicării înscrisurilor doveditoare ale obligaţiei de plată în sarcina pârâţilor.

S-a reţinut că omisiunea de a indica înscrisurile prin care reclamantul îşi întemeiază pretenţiile în cuprinsul cererii de chemare în judecată, astfel cum stipulează articolul 720³ alin. (1) lit. c) C. proc. civ., nu este de natură să conducă la respingerea ca inadmisibilă a acţiunii, câtă vreme legiuitorul nu a sancţionat aceste omisiuni cu o asemenea dispoziţie procedurală.

De asemenea, instanţa de apel a arătat că excepţia invocată nu poate fi reţinută, nici prin prisma neindicării temeiului de drept pe care reclamantul îşi întemeiază acţiunea, câtă vreme acesta a precizat expres în cererea de chemare în judecată că invocă în sprijinul pretenţiilor formulate principiul îmbogăţirii fără just temei.

Au fost reţinute ca nefondate şi motivele de apel privitoare la fondul cauzei deduse judecăţii şi îndeplinirea sau nu în cauză a condiţiilor de admisibilitate a acţiunii formulate de reclamant.

În cursul negocierilor ce au avut loc între părţi, reclamantul a virat la data de 26 mai 2006 suma de 50.000 euro în contul pârâtei apelante B.M., cu titlu de avans părţi sociale, pe care urma să le achiziţioneze de la cei doi pârâţi asociaţi, ambii apelanţi recunoscând primirea de la reclamant a acestei sume de bani în scopul pentru care aceasta a fost virată.

S-a constatat că la data la care au fost viraţi banii respectivi, între părţi nu exista încheiat vreun contract ori antecontract în formă scrisă care să consfinţească înţelegerea dintre părţi, sub aspectul obiectului vânzării ce urma a se efectua şi condiţiilor în care ea urma să aibă loc.

La acel moment încă nu erau demarate demersurile pentru divizarea societăţii apelante, în două societăţi distincte, din care una să poată fi individualizată distinct sub aspectul părţilor ei sociale şi a patrimoniului pe care urma să îl aibă, pentru a se putea reţine că „lucrul" ce urma a fi vândut era clar determinat.

Din corespondenţa electronică a părţilor a rezultat că în perioada respectivă părţile încă purtau discuţii despre condiţiile în care urma să aibă loc cesiunea de părţi sociale, a stării materiale a bunurilor ce urmau a face parte din patrimoniul viitoarei societăţi ce urma a fi vândută, a condiţiilor în care se va plăti preţul şi a garanţiilor pe care vânzătorul urma a le acorda pentru garantarea plăţii preţului.

În aceste condiţii, nu se poate susţine cu drept temei că între părţi s-a realizat un acord de voinţă care să îndeplinească condiţiile prevăzute de lege, pentru a fi considerat contract, cuprinse la articolul 1295 alin. (1) C. civ., chiar şi în formă nescrisă, astfel cum au invocat în apărare pârâţii apelanţi.

Curtea a reţinut că pentru a se putea aprecia existenţa valabilă a unui asemenea contract şi efectele juridice pe care legea le conferă acestuia, era necesar a se dovedi în cauză stabilirea clară a condiţiilor vânzării, atât în privinţa obiectului acesteia, cât şi a modalităţii în care aceasta urma a avea loc.

Or, în cauză, la momentul la care s-a efectuat plata sumei de bani, obiectul vânzării nu exista şi nici nu era clar stabilit între părţi, elementele determinante ale lucrului vândut şi condiţiile vânzării respective nefiind definitivate.

În motivare, instanţa de apel a arătat, că părţile din cauză s-au aflat doar la etapa negocierii condiţiilor unui viitor contract, înlăturând apărările pârâţilor în sensul existenţei încheierii unui asemenea contract şi implicit a inadmisibilităţii acţiunii în îmbogăţire fără justă cauză formulate, datorită existenţei unui temei contractual în baza căruia să se solicite restituirea sumei, aspect ce a fost în mod corect reţinut de prima instanţă

În cauză nu s-a dovedit existenţa unui acord de voinţă scris sau nescris, situaţie în care inadmisibilitatea acţiunii invocată de apelanţii pârâţi nu poate fi reţinută.

Prin plata sumei de 50.000 euro către pârâţi a avut loc o micşorare a patrimoniului reclamantului şi o mărire a patrimoniului pârâţilor, între aceste fapte existând în mod evident legătură de cauzalitate.

S-a considerat că această mărire a patrimoniului pârâţilor, în detrimentul micşorării celui al reclamantului, nu are nici o cauză legitimă în prezent, câtă vreme pârâţii nu pot invoca vreun temei juridic pentru reţinerea sumei de bani pe care au încasat-o, în vederea încheierii unei viitoare convenţii, care nu s-a mai încheiat.

Nefiind încheiat un contract între părţi ori dovedită existenţa unei fapte delictuale cauzatoare de prejudicii, în mod evident că reclamantul nu avea la îndemână decât posibilitatea de a recurge la prezenta acţiune pentru recuperarea sumei respective de bani.

Faptul că pârâţii au investit suma respectivă de bani, în patrimoniul societăţii pârâte, efectuând diverse reparaţii şi investiţii la bunurile ce urmau a face parte din patrimoniul viitoarei societăţi, ce urma a se înfiinţa şi vinde, nu-i îndreptăţeşte pe aceştia să păstreze avansul primit în cadrul negocierilor între părţi. Nu s-a dovedit în cauză existenţa între părţi a unei convenţii în acest sens, în urma cărora pârâţii să poată păstra suma de bani primită.

De altfel, pârâţii în prezenta cauză nu au investit instanţa de fond cu vreo cerere reconvenţională în daune, prin care să solicite instanţei să constate că neîncheierea convenţiei şi încetarea negocierilor, i-au cauzat prejudicii de către partea adversă şi sa solicite despăgubiri în acest sens.

În consecinţă, instanţa de apel a constatat că în aceste condiţii pârâţii apelanţi nu pot justifica o cauză legitimă pentru reţinerea sumei de bani primită cu titlu de avans de la reclamant, motivele de apel invocate în acest sens fiind nefondate.

În termen legal, împotriva acestei decizii pârâţii B.C., B.M. şi SC G.T. SRL Odorheu au declarat recurs, invocând în drept dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ.

În opinia recurenţilor, hotărârea instanţei de apel este nelegală, deoarece a lăsat nemotivate unele aspecte invocate de către pârâţi în apărare, încălcându-se astfel dispoziţiile art. 261 pct. 5 C. proc. civ., precum şi dreptul la apărare al acestora.

Totodată, pârâţii critică Decizia recurată, arătând că instanţa a interpretat în mod eronat, actele deduse judecăţii.

În dezvoltarea motivelor de recurs, pârâţii susţin, în esenţă următoarele:

- instanţa de apel a apreciat că nu reprezintă un motiv de nelegalitate a hotărârii faptul că instanţa de fond nu a analizat toate excepţiile invocate pe parcursul cercetării judecătoreşti, motivând că această manieră de soluţionare nu reprezintă o nesoluţionare pe fondul cauzei, în accepţiunea dispoziţiilor art. 297 alin. (1) C. proc. civ.

- în raport de atitudinea instanţei de fond, care nu s-a pronunţat asupra a două excepţii invocate şi asupra apărărilor formulate de către apelanţii-pârâţi fără a indica motivele de fapt şi de drept care au condus la pronunţarea acestei hotărâri, ceea ce reprezintă o încălcare a dreptului la apărare, drept garantat prin art. 24 din Constituţia României, respectiv art. 6 din Convenţia europeană, instanţa de apel a făcut o apreciere general-abstractă, aspect ce echivalează, în opinia recurenţilor, cu lipsa unei motivări şi cercetări efective a motivului de apel invocat

- motivul de apel vizând inadmisibilitatea acţiunii introductive a fost analizat în mod lapidar şi cu încălcarea dispoziţiilor legale.

Faţă de aceste împrejurări, recurenţii apreciază incidente dispoziţiile art. 720³ C. proc. civ. care statuează în sensul că orice cerere de chemare în judecată în materie comercială, va cuprinde, printre altele:

- „…obiectul şi valoarea cererii, precum şi calculul prin care s-a ajuns la determinarea acestei valori, cu indicarea înscrisurilor corespunzătoare.

- o altă apărare a pârâţilor asupra căreia instanţa de fond nu s-a oprit deloc, iar instanţa de apel a analizat-o tangenţial, este cea referitoare la cerinţele pentru admisibilitatea unei actio de in rem verso.

- în ceea ce priveşte fondul cauzei, se susţine că un aspect esenţial semnalat de către recurenţii-pârâţi a fost acela al decelării raporturilor contractuale care s-au născut între părţi, raporturi care au continuat prin executarea parţială, de către fiecare dintre acestea, a obligaţiilor asumate”.

În acest context, recurenţii susţin „lipsa de coerenţă” a instanţei de apel care după ce reţine că există o înţelegere între părţi, chiar neconstatată în scris, ulterior arată că, de fapt „...nu se poate reţine în cauză că între părţi a existat "învoiala"prevăzuta de lege, pentru ca raporturile dintre părţi să poată fi calificate din punct de vedere juridic, drept un contract nescris ce ar da naştere la drepturi şi obligaţii.”

- referitor la întrunirea cerinţelor pentru reţinerea în cauză a incidenţei principiului îmbogăţirii fără justă cauză, recurenţii-pârâţi apreciază că, prin Decizia recurată, instanţa de apel a pronunţat o soluţie în contradicţie totală cu motivele de fapt menţionate în considerentele hotărârii.

Intimata - reclamantă T.M. Lichidator al T.M.G. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat, în esenţă, respingerea recursului ca nefondat.

La data de 19 septembrie 2011 apărătorul ales al recurenţilor-pârâţi B.C., B.M. şi SC G.T. SRL Odorheu s-a conformat obligaţiei de complinire a neregularităţii procedurale vizând semnarea mandatului avocaţial de către recurenţi, sub sancţiunea nulităţii recursului, în raport de dispoziţiile art. 161 alin. (2) C. proc. civ.

Analizând Decizia atacată în raport de criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurile de drept invocate, Înalta Curte constată că recursul este nefondat pentru considerentele ce urmează:

În ceea ce priveşte motivul prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ., Înalta Curte apreciază că nu pot fi primite susţinerile recurenţilor. Instanţa de apel a reţinut în mod corect că nepronunţarea instanţei de fond asupra uneia sau mai multor excepţii procesuale sau de fond, invocate de pârâţi pe parcursul soluţionării procesului, prin hotărârea care analizează fondul cauzei ori separat printr-o încheiere de şedinţă, nu are drept consecinţă desfiinţarea hotărârii pronunţate în privinţa fondului cu trimiterea cauzei spre rejudecare la aceeaşi instanţă fata de nepronunţarea asupra excepţiilor respective, în raport de prevederile art. 297 alin. (1) C. proc. civ., şi aceasta pentru că asupra excepţiei inadmisibilităţii instanţa s-a pronunţat, iar nepronunţarea asupra excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a celor doi pârâţi nu duce la desfiinţarea cu trimitere spre rejudecare a cauzei.

Analizând, excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâţilor în faza procesuală a apelului, în virtutea caracterului devolutiv al acestuia, instanţa de apel a reţinut, de asemenea, în mod judicios, că aceasta este nefondată, întrucât pârâţii persoane fizice din cauză sunt cei cu care reclamantul a purtat negocieri în vederea perfectării unui viitor contract de cesiune părţi sociale şi în favoarea cărora a efectuat plata sumei de bani solicitată prin prezenta acţiune. In această situaţie, nu se poate susţine că nu ar fi subiecţi pasivi ai raporturilor juridice deduse judecăţii, utilizarea sumei respective de bani pentru a efectua investiţii în cadrul societăţii apelante neînlăturând-le calitatea procesuala pasivă din cauză.

În aprecierea înaltei Curţi, nu sunt întemeiate criticile privind nemotivarea hotărârii apelate, situaţia de fapt reţinută, dar şi argumentele de drept ce au format convingerea instanţei fiind clar şi explicit expuse, astfel încât nu se poate susţine cu drept temei că pârâţilor li s-ar fi încălcat dreptul la apărare şi garanţiile procesuale conferite de lege.

S-a reţinut in mod corect de instanţa de apel şi faptul că omisiunea de a indica înscrisurile prin care reclamantul îşi întemeiază pretenţiile în cuprinsul cererii de chemare în judecată, astfel cum stipulează articolul 720³ alin. (1) lit. c) C. proc. civ., nu este de natură să conducă la respingerea ca inadmisibilă a acţiunii, câtă vreme legiuitorul nu a sancţionat aceste omisiuni cu o asemenea dispoziţie procedurală, excepţia invocată neputând fi reţinută nici prin prisma neindicării temeiului de drept pe care reclamantul îşi întemeiază acţiunea, câtă vreme acesta a precizat expres în cererea de chemare în judecată că invocă în sprijinul pretenţiilor formulate principiul îmbogăţirii fără just temei.

Înalta Curte reţine că prin Decizia atacată s-a stabilit că în cursul negocierilor ce au avut loc între părţi, reclamantul a virat la data de 26 mai 2006 suma de 50.000 euro în contul pârâtei apelante B.M., cu titlu de avans părţi sociale pe care urma să le achiziţioneze de la cei doi pârâţi asociaţi, ambii apelanţi recunoscând primirea de la reclamant a acestei sume de bani în scopul pentru care aceasta a fost virată. La data la care au fost viraţi banii respectivi, între părţi nu exista vreun contract ori antecontract în formă scrisă care să consfinţească înţelegerea acestora sub aspectul obiectului vânzării ce urma a se efectua şi condiţiilor în care ea urma să aibă loc. La acel moment încă nu erau demarate demersurile pentru divizarea societăţii apelante, în două societăţi distincte, din care una să poată fi individualizată distinct sub aspectul părţilor ei sociale şi a patrimoniului pe care urma să îl aibă, pentru a se putea reţine că „lucrul" ce urma a fi vândut era clar determinat. Din corespondenţa electronică a părţilor a rezultat că în perioada respectivă părţile încă purtau discuţii despre condiţiile în care urma să aibă loc cesiunea de părţi sociale, a stării materiale a bunurilor ce urmau a face parte din patrimoniul viitoarei societăţi ce urma a fi vândută, a condiţiilor în care se va plăti preţul şi a garanţiilor pe care vânzătorul urma a le acorda pentru garantarea plăţii preţului.

Situaţia de fapt, astfel cum a fost stabilită de instanţele fondului, nu este, de altfel, contestată de către recurentă, o asemenea analiză şi o eventuală reapreciere a probelor în acest context nefiind permisă în calea extraordinară a recursului.

În criticile vizând fondul cauzei, se susţine că un aspect esenţial semnalat de către recurenţii-pârâţi a fost acela al decelării raporturilor contractuale care s-au născut între părţi, raporturi care au continuat prin executarea parţială, de către fiecare dintre acestea, a obligaţiilor asumate. In acest context, recurenţii au susţinut „lipsa de coerenţă" a instanţei de apel care după ce reţine că există o înţelegere între părţi, chiar neconstatată în scris, ulterior arată că, de fapt, nu se poate reţine în cauză că între părţi a existat "învoiala" prevăzută de lege, pentru ca raporturile dintre părţi să poată fi calificate din punct de vedere juridic, drept un contract nescris ce ar da naştere la drepturi şi obligaţii. Aşadar, în opinia recurenţilor în cauză nu este incident principiului îmbogăţirii tară justă cauză, soluţia recurată fiind în contradicţie totală cu motivele de fapt menţionate în considerentele hotărârii.

Este de necontestat că părţile au purtat negocieri în vederea încheierii unui contract de cesiune. Pârâţii nu contestă că au primit, cu titlu de avans părţi sociale, pe care urma să le achiziţioneze de la cei doi pârâţi asociaţi, suma de bani solicitată de reclamant prin acţiune. Nu se contestă nici că obiectul vânzării nu există şi nici nu era clar stabilit între părţi, elementele determinante ale lucrului vândut şi condiţiile vânzării respective nefiind definitivate. La acel moment încă nu erau demarate demersurile pentru divizarea societăţii apelante, în două societăţi distincte, din care una să poată fi individualizată distinct sub aspectul părţilor ei sociale şi a patrimoniului pe care urma să îl aibă, pentru a se putea reţine că „lucrul" ce urma a fi vândut era clar determinat.

Din aceasta perspectivă, înalta Curte constată că părţile se aflau, fără putinţă de tăgadă, in faza precontractuală, respectiv înaintea încheierii contractului de cesiune de părţi sociale. Or, negocierile precontractuale desemnează perioada exploratorie pe durata căreia viitori contractanţi schimbă puncte de vedere, formulează şi discuta propunerile pe care si le fac reciproc pentru a determina conţinutul contractului, fără a fi siguri ca acel contract se va încheia. Aceste negocieri sunt guvernate de principiul libertăţii contractuale şi de cel al bunei-credinţe. Astfel, viitorii contractanţi au deplina libertate de a iniţia, continua si pune capăt oricăror negocieri în vederea încheierii unui anumit contract, fiind obligaţi, totodată, sa negocieze in mod loial.

În cursul anului 2006, între părţile litigante au avut loc o serie de discuţii având ca obiectiv achiziţionarea de către reclamanta T.M.G. a unui pachet de părţi de interes deţinute de pârâţii B.M. şi B.C. la SC G.T. SRL Odorheu.

Această sumă de bani reprezenta în accepţiunea comună a părţilor un avans al contravalorii părţii de interes ce urma să fie dobândită de reclamantă, aspect necontestat în speţă.

Din probele administrate în cauză, instanţele de fond au constatat că pârâţii, conform negocierilor purtate, au iniţiat demersurile divizării societăţii şi redactării înscrisurilor conform prevederilor Legii societăţilor comerciale; de asemenea a rezultat că încercarea reclamantei de a procura (astfel cum se obligase către pârâţi), o garanţie bancară a eşuat încă din 25 iulie 2006. S-a constatat că ulterior, părţile au abandonat demersul iniţial, iar reclamanta a solicitat restituirea sumei plătite ca avans.

Între părţi, însă, nu a existat niciun contract scris, chiar preparator sau de negociere. Este de necontestat, totodată, în speţă, că părţile, conform negocierilor purtate, au acţionat în vederea încheierii unui contract viitor, ale cărui elemente nu erau încă stabilite, fiind doar parţial conturate.

În cadrul acestor demersuri pregătitoare, ambele părţi au încercat să îşi aducă aportul la reuşita negocierilor. Suma pe care pârâţii au primit-o în derularea acestor negocieri a reprezentat, însă, indubitabil, un avans al contravalorii părţii de interes ce urma să fie dobândită de reclamantă şi cum afacerea nu s-a mai perfectat este firesc ca această sumă să se întoarcă în patrimoniul reclamantei. Contractul nu s-a mai încheiat, negocierile fiind stopate de ambele părţi, astfel încât lipseşte însăşi cauza legitimă a măririi patrimoniului pârâţilor în detrimentul reclamantei, fiind îndeplinite toate condiţiile îmbogăţirii fără justă cauză, contrar celor susţinute de recurenţi.

Aşa fiind, Înalta Curte constată că niciunul din motivele de recurs invocate de recurenţi nu este întemeiat, recursul urmând a fi respins ca nefondat, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ.

Faţă de împrejurarea că la dosarul cauzei nu au fost depuse înscrisuri din care să rezulte cu certitudine cheltuielile de judecată efectuate cu prezentul dosar, conform disp. art. 274 C. proc. civ., cererea de acordare a acestora formulata de intimata - reclamantă va fi respinsă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

IN NUMELE LEGII

DECIDE

Respinge recursul declarat de pârâţii B.C., B.M. şi SC G.T. SRL Odorheu împotriva Deciziei nr. 11/2011-A/C din 1 februarie 2011 a Curţii de Apel Oradea, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal.

Respinge cererea formulata de intimata - reclamanta T.M.G., prin lichidator judiciar T.M., privind cheltuielile de judecată.

Irevocabilă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi, 20 septembrie 2011.

← ICCJ. Decizia nr. 1778/2011. Comercial		ICCJ. Decizia nr. 1325/2011. Comercial →

ICCJ. Decizia nr. 2703/2011. Comercial

Vezi şi alte speţe de drept comercial:

Comentarii despre ICCJ. Decizia nr. 2703/2011. Comercial