Condițiile prețului în contractul de vânzare
| Comentarii |
|
condițiile prețului în contractul de vânzare, Preţul trebuie stabilit în bani. Preţul trebuie să fie determinat sau determinabil. Preţul trebuie să fie real şi serios. Preţul lezionar şi vânzarea pe un euro
Preţul este suma de bani care reprezintă echivalentul datorat de cumpărător în schimbul lucrului transmis de vânzător.
Preţul este obiectul prestaţiei cumpărătorului şi corespunde valorii lucrului vândut.
în lipsa unui preţ, vânzarea este lovită de nulitate absolută, deoarece obligaţia cumpărătorului nu are obiect, iar obligaţia vânzătorului este lipsită de cauză.
Ca element esenţial de validitate a vânzării, preţul trebuie să întrunească următoarele condiţii: să fie stabilit în bani, să fie determinat sau determinabil şi să fie sincer şi serios.
a) Preţul trebuie stabilit în bani.
Stabilirea preţului în bani este de esenţa contractului de vânzare-cumpărare (art. 1660 alin. 1 Noul Cod Civil).
în cazul în care două persoane convin să dea un lucru pentru alt lucru (şi nu pentru o sumă de bani), avem de-a face cu un contract de schimb, şi nu cu o vânzare.
Tot aşa, în cazul în care în schimbul unui lucru se promite prestarea unei întreţineri, avem de-a face cu un contract de întreţinere, şi nu cu o vânzare-cumpărare. Faptul că, în practică, acest contract mai este cunoscut ca „vânzare cu clauză de întreţinere” nu ne îndreptăţeşte să ajungem la altă concluzie'.
Dacă însă în schimbul unui lucru se achită o sumă de bani şi se promite şi o întreţinere, contractul va fi calificat vânzare-cumpărare, respectiv întreţinere, după cum prestaţia principală este suma de bani sau întreţinerea, elemente de fapt a căror stabilire constituie atributul principal al jurisprudenţei.
în concluzie, nu este necesar ca preţul vânzării să fie stabilit integral în bani, ci numai ca suma de bani să constituie prestaţia principală a cumpărătorului.
în principiu, preţul vânzării efectuate pe teritoriul naţional trebuie plătit în lei (cu menţiunea că stabilirea preţului în valută, cu scopul de a preîntâmpina consecinţele inflaţiei, nu afectează validitatea contractului).
b) Preţul trebuie să fie determinat sau determinabil.
De regulă, cuantumul preţului este determinat de părţi, cu ocazia încheierii contractului (şi inserat în contract).
Potrivit art. 1664 alin. 1 Noul Cod Civil, preţul vânzării este „suficient determinat' dacă poate fi stabilit potrivit împrejurărilor, (s.n.).
Vânzarea este valabilă şi atunci când „părţile au convenit asupra unei modalităţi prin care preţul poate fi determinat ulterior, dar nu mai târziu de data plăţii şi care
nu necesită un nou acord de voinţă al părţilor” (art. 1661 Noul Cod Civil). în acest caz, preţul este determinabil.
Preţul poate fi determinat (ulterior încheierii contractului) şi de un terţ, desemnat de părţi. Terţul „trebuie să acţioneze în mod corect, diligent şi echidistant” (art. 1232 alin. 1 Noul Cod Civil).
Când persoanele astfel desemnate nu au determinat preţul în termenul stabilit de părţi sau, în lipsă, în termen de 6 luni de la încheierea contractului, la cererea părţii interesate, preşedintele judecătoriei de la locul încheierii contractului va desemna, de urgenţă, în camera de consiliu, prin încheiere definitivă, un expert pentru determinarea preţului (art. 1662 alin. 2 Noul Cod Civil).
Când contractul are ca obiect bunuri pe care vânzătorul le vinde în mod obişnuit, se prezumă că părţile au avut în vedere preţul practicat în mod obişnuit de vânzător.
Determinarea preţului de către un terţ şi recurgerea la preţul curent sunt frecvente în vânzările comerciale, unde se tranzacţionează preponderent bunuri viitoare, care nu există în materialitatea lor în momentul perfectării contractului sau care urmează să fie procurate de către vânzător.
Vânzarea unor bunuri al căror preţ este stabilit pe pieţe organizate este presupusă a se fi încheiat pentru preţul mediu aplicat în ziua încheierii contractului pe piaţa cea mai apropiată de locul încheierii contractului (art. 1664 alin. 3 Noul Cod Civil).
Deşi reglementează o situaţie similară, art. 1233 Noul cod civil dispune altfel, în sensul că, dacă contractul încheiat între profesionişti nu stabileşte preţul şi nici nu indică o modalitate pentru a-l determina (lipsa preţului), se presupune că părţile au avut în vedere preţul practicat în mod obişnuit în domeniul respectiv pentru aceleaşi prestaţii realizate în condiţii comparabile sau, în lipsa unui asemenea preţ, un preţ rezonabil (art. 1233 Noul Cod Civil’).
Dacă preţul nu a fost determinat în termen de un an de la încheierea contractului, vânzarea este nulă absolut.
Este posibil ca preţul să fie parţial determinat printr-o câtime la data încheierii contractului, urmând ca restul să fie determinat pe parcursul derulării acestuia, după anumite criterii ferme de determinare, în viitor (neinteresând dacă preţul va fi achitat printr-o singură prestaţie sau prin prestaţii succesive).
în practica judiciară (anterioară Codului civil 2009) au fost declarate nule vânzările cuprinse într-un înscris care conţinea doar menţiunea că preţul s-a plătit, fără însă a arăta care a fost acela (sau se făcea menţiunea unei părţi din preţ, fără a se stabili care a fost acesta în întregime). Apreciem că, în noile condiţii legislative, vânzarea în cauză este valabilă, urmând ca preţul să fie determinat pe calea procedurii prevăzute de art. 1662 alin. 2 Noul Cod Civil
în mod excepţional, preţul unor imobile ce urmează a fi înstrăinate prin acte juridice între vii este stabilit prin prevederile legii. De exemplu, cazul vânzării din fondurile statului a locuinţelor către chiriaşi în condiţiile Legii nr. 85/1992 sau ale Legii nr. 112/1995.
c) Preţul trebuie să fie real şi serios.
Preţul real este un preţ datorat (adevărat convenit) al imobilului vândut, pe care părţile nu l-au stabilit în mod fictiv, ci în scopul de a-l plăti în realitate.
în cazul în care preţul este fictiv (simulat), contractul de vânzare-cumpărare este anulabil (deoarece preţul a fost „stabilit fără intenţia de a fi plătit”).
Preţul trebuie să fie şi serios, adică să nu fie derizoriu (infim).
Preţul este derizoriu, atunci când este „într-atât de disproporţionat faţă de valoarea bunului, încât este evident că părţile nu au dorit să consimtă la o vânzare” (art. 1665 alin. 2 Noul Cod Civil).
Fiind o chestiune de fapt, seriozitatea preţului este lăsată la aprecierea instanţei de judecată.
Dacă preţul este real şi serios, contractul de vânzare-cumpărare este, în principiu, valabil, chiar dacă preţul este mult inferior sau superior valorii reale a lucrului vândut, întrucât părţile sunt libere să determine preţul sub valoarea lucrului, echivalenţa fiind relativă, întrucât este raportată atât la valoarea lucrului, cât şi la subiectivismul părţilor.
în loc de preţ derizoriu se mai vorbeşte de „modicitatea preţului” sau de o disproporţie prea mare dintre preţ şi valoarea bunului, ceea ce poate crea confuzie între preţul neserios şi preţul lezionar.
Preţul lezionar şi vânzarea pe un euro
în contractul de vânzare se prezumă că prestaţiile părţilor sunt echivalente. Astfel, atunci când se vinde un autoturism cu 10.000 lei, preţul plătit de cumpărător reprezintă valoarea de piaţă a lucrului.
Prestaţiile părţilor pot fi însă total dezechilibrate, caz în care preţul este neserios, iar vânzarea este anulabilă (de exemplu, vânzarea aceluiaşi autoturism cu suma de 10 lei).
Este posibil însă, ca una dintre prestaţii să aibă valoare „considerabil mai mare” decât cealaltă (fără ca dezechilibrul să fie total). De exemplu, se vinde un autoturism care are o valoare de piaţă de 10.000 lei, cu preţul de 1.000 lei. în această situaţie, se vorbeşte despre preţul lezionar.
Preţul este lezionar când există o disproporţie vădită între valoarea de circulaţie a lucrului şi preţul efectiv achitat de cumpărător (de regulă, în sensul că valoarea lucrului este „considerabil mai mare”). în cazul preţului mult sub valoarea lucrului, doctrina vorbeşte şi de „vilitatea preţului” (în sens de preţ lezionar).
Potrivit art. 1221 alin. 1 şi 2 Noul Cod Civil, există leziune atunci când una dintre părţi, profitând de starea de nevoie, de lipsa de experienţă ori de lipsa de cunoştinţe a celeilalte părţi, stipulează în favoarea sa ori a unei alte persoane o prestaţie de o valoare considerabil mai mare, la data încheierii contractului, decât valoarea propriei prestaţii. Existenţa leziunii se apreciază şi în funcţie de natura şi scopul contractului.
De menţionat că, în doctrină, locul instituţiei leziunii este controversat. Astfel, în concepţia subiectivă preluată şi de Codul civil 2009, leziunea este un viciu de consimţământ şi, deci, nu priveşte obiectul contractului (art. 1221-1224 Noul Cod Civil).
Apreciem că, oricare ar fi natura juridică a leziunii, „preţul lezionar” este o realitate practică, ce nu poate fi ignorată (şi, deci, studiul său în acest context).
în condiţiile Noului cod civil, noţiunea de pagubă lezionară trebuie înţeleasă într-un sens mai larg (putând fi vorba nu numai de compararea prestaţiilor din contractul respectiv, ci şi de raportarea obligaţiei asumate la patrimoniul său ori la alte circumstanţe).
Potrivit art. 1222 alin. 1 Noul Cod Civil, partea „al cărei consimţământ a fost viciat prin leziune poate cere, la alegerea sa, anularea contractului sau reducerea obligaţiilor sale cu valoarea daunelor-interese la care ar fi îndreptăţită”.
Acţiunea în anulare este admisibilă numai dacă leziunea depăşeşte jumătate din valoarea pe care o avea, la momentul încheierii contractului, prestaţia promisă sau executată de partea lezată. Disproporţia trebuie să subziste până la data cererii de anulare (art. 1222 alin. 2 Noul Cod Civil).
în toate cazurile, instanţa poate să menţină contractul dacă cealaltă parte oferă, în mod echitabil, o reducere a propriei creanţe sau, după caz, o majorare a propriei obligaţii (art. 1222 alin. 3 Noul Cod Civil).
Din dispoziţiile de mai sus, rezultă că leziunea poate conduce la două sancţiuni alternative: nulitatea relativă şi reducţiunea (sau, după caz, mărirea uneia dintre prestaţii).
Dreptul la acţiunea în anulare sau în reducerea obligaţiilor pentru leziune se prescrie în termen de un an de la data încheierii contractului.
în contextul general al excepţiilor de la principiul echităţii prestaţiilor, amintim şi cazul vânzării pentru un preţ simbolic de „un euro” (care poate fi, în principiu, valabilă). De exemplu, dacă obiectul vânzării este un lucru individual determinat, iar preţul înstrăinării este un euro, contractul este evident, anulabil (preţul fiind neserios). în baza principiului conversiunii actelor juridice, acelaşi contract poate fi însă, valabil recunoscut ca o donaţie deghizată, dacă a existat intenţia de a face o libe-ralitate (animus donandi) şi dacă sunt întrunite condiţiile cerute pentru validitatea unei liberalităti inter vivos.
Dacă însă obiectul vânzării este un patrimoniu (drepturi şi obligaţii luate împreună) a cărui valoare corespunde preţului de un euro, vânzarea este valabilă. De exemplu, vânzarea unei societăţi comerciale aflate în dificultate financiară (în care obligaţiile tind să egaleze drepturile patrimoniale). Tot astfel, poate fi valabilă şi vânzarea pe un euro având ca obiect un teren împreună cu datoriile sale (în care drepturile şi obligaţiile dobândite de cumpărător formează împreună „un tot indivizibil”).
