Art. 113 Despre adunările generale Societăţile pe acţiuni

Art. 113

Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societăţii;

b) mutarea sediului societăţii;

c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;

d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;

e) prelungirea duratei societăţii;

f) majorarea capitalului social;

g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;

h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;

i) dizolvarea anticipată a societăţii;

i¹) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative;

j) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

l) emisiunea de obligaţiuni;

m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006;

Comentarii despre Art. 113 Despre adunările generale Societăţile pe acţiuni

roxana 22.06.2014

Articolul 113, articol care constituie fundamentul reglementărilor legale privind AGEA, a fost supus doar unei singure şi simple completări prin Legea nr. 441/2006, constând în introducerea literei i1) privind competenţa acestui tip de AGA de a decide conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător şi invers. completarea este inutilă, întrucât prevederile lit. j) ar fi fost acoperitoare, sau, în cel mai rău caz, acestea ar fi putut fi modificate şi completate cu prevederea că AGEA este competentă să decidă conversia unei clase (nu categorii, cum este în prezent) de acţiuni în alta

Citește mai mult

(acţiuni ordinare în acţiuni preferenţiale şi invers) şi a acţiunilor din categoria celor nominative în acţiuni la purtător şi invers.

Să mai reţinem că, spre deosebire de AGOA, AGEA nu trebuie să se întrunească cu o anumită regularitate, ci doar atunci când este necesară luarea vreunei hotărâri din cele enumerate la literele a)-m) ale art. 113, sau când tot Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale ori un alt act normativ atribuie - în mod expres - în competenţa acestui tip de adunare generală luarea unei anumite hotărâri într-o problemă concretă.

Deşi legea nu prevede în mod expres o astfel de posibilitate, plecând de la practica unor societăţi comerciale, ne exprimăm opinia că acţionarii fondatori ori cei subsecvenţi au libertatea ca în actele constitutive ale societăţilor pe acţiuni să insereze clauze, prin care anumite chestiuni care sunt date de lege în competenţa AGOA, să fie date în competenţa AGEA, fără ca printr-o astfel de măsură să fie încălcate limitele libertăţii contractuale şi cele stabilite de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Astfel, spre exemplu, decizia de numire şi/sau revocare a administratorilor ori a consiliului de supraveghere, a cenzorilor ori a auditorului financiar ar putea fi date în competenţa AGEA, fără a se putea invoca vreun motiv de ordine publică care să interzică o astfel de opţiune statutară. Nu este admisibilă însă situaţia inversă, şi anume ca unele atribuţiuni date de lege în competenţa AGEA să fie date, prin actele constitutive, în competenţa AGOA; o astfel de decizie ar încălca în mod evident şi grav dispoziţiile de ordine publică ale Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale care reglementează competenţa, cvorumul şi majoritatea necesară a celor două tipuri de AGA.

Este util să mai reţinem că referirea prevederilor lit. m) a art. 113 la orice altă modificare a actului constitutiv ca fiind dată în competenţa AGEA, trebuie interpretată în conformitate cu intenţia reală şi cu scopul legiuitorului, în sensul că trebuie avute în vedere doar acele modificări ale actului constitutiv care vizează clauze având stabilitate, nu şi chestiuni cum ar fi revocarea şi alegerea administratorilor, a directoratului, consiliului de supraveghere etc. Contrar unei astfel de concluzii, s-a constatat, în activitatea oficiilor registrului comerţului, impunerea cerinţei, total ilegale şi fără niciun suport, de a adopta acte adiţionale la actele constitutive atunci când se revocau administratorii sau cenzorii sau se alegeau alţii, la expirarea duratei mandatelor încredinţate de către adunarea constitutivă ori chiar ulterior, şi când se solicita înregistrarea unei menţiuni într-un astfel de scop.

Răspunde