Art. 96 Despre acţiuni Societăţile pe acţiuni

Articolul 96, în considerarea posibilităţii de a fi emise acţiuni de categorii diferite, consacră posibilitatea acţionarilor deţinând acţiuni preferenţiale de a se reuni în adunări speciale, la care numai ei au dreptul să participe şi să voteze. Despre astfel de adunări speciale ale acţionarilor proprietari ai unor acţiuni preferenţiale doctrina afirmă că ele nu sunt organe ale societăţilor pe acţiuni, iar deciziile pe care le pot lua nu au niciun efect asupra funcţionării respectivelor societăţi, decât dacă vor fi aprobate de adunările generale ale acţionarilor proprietari ai acţiunilor

Citește mai mult

ordinare21).

Condiţiile de organizare şi funcţionare ar urma să fie stabilite prin actele constitutive ale societăţilor emitente ale unor astfel de acţiuni. Din păcate, articolul menţionat nu conţine nicio prevedere privind condiţiile în care pot fi convocate astfel de adunări speciale, precum şi cu privire la competenţa acestora, respectiv la raporturile dintre hotărârile AGA şi cele speciale. Examinând însă dispoziţiile secţiunii 2 a acestui capitol, se poate reţine că art. 116, articol care nu a fost modificat sau completat prin Legea nr. 441/2006, stabileşte câteva reguli esenţiale, de natură a lămuri cât de cât chestiunile pe care le-am enunţat.

Astfel, alin. (1) stabileşte regula potrivit căreia hotărârile AGEA de modificare a drepturilor sau obligaţiilor referitoare la o categorie de acţiuni nu produc efecte decât sub condiţia aprobării lor de către adunările speciale. Şi invers, hotărârile adunărilor speciale nu vor produce efecte decât dacă vor fi aprobate de adunările generale ordinare sau extraordinare ale acţionarilor |a se vedea alin. (3) al art. 116]. Aşadar, între hotărârile celor două categorii de adunări generale legea stabileşte o dublă şi reciprocă condiţionare, este adevărat, relativă, ţinând seama de obiectul limitat la care se referă. Cu alte cuvinte, deşi acţiunile preferenţiale cu dividend prioritar, dar fără drept de vot nu pot reprezenta mai mult de 25% din totalul acţiunilor, voturile date de acţionarii deţinând astfel de acţiuni vor avea aceeaşi putere juridică cu cele exprimate de restul de 75% din totalul acţiunilor.

Cu privire la condiţiile de convocare, cvorum şi de desfăşurare a adunărilor generale speciale, alin. (2) al art. 116, se mărgineşte să facă trimitere la dreptul comun aplicabil adunărilor generale de drept comun, adică cele ale acţionarilor proprietari ai acţiunilor ordinare.