Art. 1910 Noul cod civil Hotărârile privind societatea Societatea simplă Contractul de societate

Art. 1910

Hotărârile privind societatea

(1) Asociaţii, chiar lipsiţi de dreptul de administrare, au dreptul să participe la luarea hotărârilor colective ale adunării asociaţilor.

(2) Hotărârile cu privire la societate se iau cu majoritatea voturilor asociaţilor, dacă prin contract sau prin lege nu se stabileşte altfel.

(3) Prin excepţie de la prevederile alin. (2), hotărârile privind modificarea contractului de societate sau numirea unui administrator unic se iau cu consimţământul tuturor asociaţilor.

(4) Obligaţiile unui asociat nu pot fi mărite fără consimţământul acestuia.

(5) Orice clauză contrară dispoziţiilor prezentului articol este considerată nescrisă.

Comentarii despre Art. 1910 Noul cod civil Hotărârile privind societatea Societatea simplă Contractul de societate

Laura Stere 9.02.2014

1. Pentru valabilitatea deciziilor adoptate în societatea simplă, este necesară, după caz, fie respectarea votului asociaţilor reprezentând majoritatea capitalului social, fie respectarea regulii unanimităţii. Cu referire la regula majorităţii, se observă că aceasta se aplică, în principiu, pentru orice hotărâre a societăţii. Prin excepţie, hotărârile prin care se modifică contractul de societate ori se numeşte un administrator unic urmează a se adopta cu unanimitate de voturi. Faţă de conţinutul reglementării, se poate afirma că, în materia societăţilor simple, regula o constituie adoptarea

Citește mai mult

hotărârilor cu votul asociaţilor reprezentând majoritatea capitalului social, în timp ce regula unanimităţii în adoptarea deciziilor este prevăzută de legiuitor doar în mod excepţional.

2. Dispoziţiile alin. (2) au un caracter relativ, în sensul că părţile contractului de societate au libertatea de a stabili un alt cvorum în adoptarea hotărârilor, eventual prin statuarea regulii unanimităţii. De asemenea, regula majorităţii nu se va aplica nici atunci când prin lege specială se prevede altfel.

3. Obligativitatea adoptării hotărârilor privind modificarea contractului de societate cu respectarea regulii unanimităţii satisface necesitatea de a fi respectă una din condiţiile esenţiale de validitate a contractului, mai exact consimţământul tuturor părţilor contractante. Alineatul (3) are, aşadar, un caracter imperativ, în lipsa consimţământului tuturor asociaţilor, modificările aduse contractului de societate fiind lovite de nulitate absolută.

4. Cât priveşte numirea unui administrator unic, cerinţa consimţământului tuturor asociaţilor este justificată, pe de o parte, de natura raporturilor dintre administratorul unic şi societate, care îmbracă forma mandatului convenţional. în sprijinul acestui argument, în doctrină, se arată că la baza raporturilor juridice dintre societate şi administratorii sociali se află acordul de voinţă exprimat în hotărârea adunării generale, acord de voinţă care conferă mandatului încredinţat caracter convenţional (a se vedea I. Adam, C.N. Savu, op. cit., p. 234). Pe de altă parte, desemnarea unui administrator unic presupune un mare vot de încredere din partea tuturor asociaţilor societăţii pentru respectiva persoană, fapt ce impune adoptarea deciziei de numire cu unanimitate de voturi.

5. Regula unanimităţii se aplică doar hotărârilor prin care se numeşte un unic administrator al societăţii. Per a contrario, atunci când sunt numiţi doi sau mai mulţi administratori, se aplică regula majorităţii.

6. Hotărârile adoptate cu majoritate de voturi sunt obligatorii şi pentru asociaţii care nu au participat la adoptarea lor sau care s-au opus la luarea respectivei decizii.

Răspunde