Art. 1918 Noul cod civil Drepturile asociaţilor care nu sunt administratori Societatea simplă Contractul de societate
| Comentarii |
|
Contractul de societate
SECŢIUNEA a 2-a
Societatea simplă
Art. 1918
Drepturile asociaţilor care nu sunt administratori
(1) Actele de administrare a societăţii şi cele de dispoziţie asupra bunurilor acesteia sunt interzise asociaţilor care nu au calitatea de administrator, sub sancţiunea acoperirii daunelor ce ar putea rezulta. Drepturile terţilor de bună-credinţă nu sunt afectate.
(2) Dacă legea nu prevede altfel, oricare dintre asociaţi are dreptul de a consulta registrele şi situaţiile financiare ale societăţii, de a lua cunoştinţă de operaţiunile acesteia şi de a consulta orice document al societăţii, fără a stânjeni operaţiunile societăţii şi a afecta drepturile celorlalţi asociaţi.
(3) Administratorii vor întocmi un raport anual cu privire la mersul societăţii, care va fi comunicat asociaţilor. Oricare dintre aceştia poate solicita dezbaterea raportului de către toţi asociaţii, caz în care administratorii sunt obligaţi să convoace reunirea asociaţilor la sediul social pentru acest scop.
(4) Orice clauză contractuală contrară dispoziţiilor prezentului articol este considerată nescrisă.
| ← Art. 1917 Noul cod civil Adoptarea deciziilor Societatea simplă... | Art. 1919 Noul cod civil Reprezentarea în justiţie Societatea... → |
|---|
1. Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică dacă, prin contractul de societate sau prin hotărârea adunării asociaţilor, nu au fost numiţi administratori, caz în care, fiecare asociat are şi calitatea de administrator, conform art. 1913 alin. (3) NCC.
2. Interdicţia este instituită cu scopul de a proteja interesele celorlalţi asociaţi ai societăţii, dar şi de a împiedica subminarea autorităţii administratorilor
Citește mai mult
societăţii. Asociaţii au posibilitatea de a se implica în activitatea societăţii, prin organele de conducere statutare, respectiv, adunarea asociaţilor şi administratorii numiţi.3. Dacă unul sau mai mulţi din asociaţi au fost însărcinaţi cu administrarea societăţii, numai aceştia administrează bunurile sociale, puterile lor fiind determinate prin actul care i-a rânduit sau de principiile de la mandat (D. Alexandresco, op. cit., p. 411).
4. Dispoziţiile art. 1918 NCC au caracter imperativ, fapt pentru care, la cererea asociatului care intenţionează să pună în dezbatere raportul anual privind mersul societăţii, administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social.
5. Comunicarea raportului anual cu privire la mersul societăţii constituie şi ea o obligaţie a administratorilor, sancţionată, în caz de nerespectare, cu răspunderea personală faţă de asociatul căruia raportul nu i s-a comunicat. în acest caz, răspunderea administratorilor se află pe tărâm delictual şi se întemeiază pe faptul omisiunii culpabile.
6. Recent, în comentariile la acest articol, s-a arătat, pe bună dreptate, că, în lipsa unor cenzori, fiecare asociat care nu este administrator exercită un drept de control asupra gestiunii societăţii (o se vedea Colectiv, Noul Cod civil. Note. Corelaţii. Explicaţii, p. 706). Controlul nu poate fi, însă, conceput în lipsa prerogativelor asociaţilor de a-şi exercita drepturile conferite de art. 1918 alin. (2) şi (3), respectiv: dreptul de a consulta registrele şi situaţiile financiare ale societăţii, dreptul de a lua cunoştinţă de operaţiunile societăţii; dreptul de a consulta orice document al societăţii, dreptul de a lua la cunoştinţă de raportul anual privind mersul societăţii întocmit de administratori, dreptul de a dezbate acest raport în prezenţa tuturor asociaţilor.