Vânzare-cumpărare de acţiuni. Eroare asupra substanţei obiectului contractului
| Comentarii |
|
Există eroare asupra substanţei obiectului convenţiei, care atrage nulitatea absolută, în situaţia în care, ulterior încheierii contractului, s-a constatat de către cumpărătorul pachetului de acţiuni că datele evidenţiate în dosarul de prezentare pentru licitaţie nu erau conforme cu realitatea, pierderile reale şi datoriile societăţii având o valoare mult mai mare.
C.A. Bucureşti, Secţia comercială, decizia nr. 1913/2000, în C.P.J.C.C.A. Bucureşti 2000-2001, p. 145
Prin cererea înregistrată la 25 mai 1999 pe rolul Tribunalului Călăraşi, reclamantul D.M. a chemat în judecată F.P.S., solicitând, prin hotărârea ce o va pronunţa, să dispună anularea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. C.L. 6 din 26 martie 1999, încheiat cu pârâta, repunerea părţilor în situaţia anterioară, obligarea pârâtei la restituirea sumei de 21.813.000 lei, garanţie de participare la licitaţie; anularea procesului-verbal încheiat la 5 martie 1999, restituirea sumei de 1.0000.000 lei contravaloare dosar-prezentare şi 1.000.000 lei taxă de participare la licitaţie; anularea licitaţiei organizate de F.P.S. în data de 5 martie 1999 pentru vânzarea pachetului de acţiuni deţinut la SC M. SA Călăraşi.
S-a arătat, în motivarea cererii, că reclamantul a cumpărat de la F.P.S. pachetul de acţiuni deţinut la SC M. SA Călăraşi, reprezentând 73,27% din capital pentru preţul de 290.830.000 lei, încheindu-se contractul de vânzare-cumpărare nr. C.L. 6 din 26 martie 1999; ulterior încheierii contractului, se mai arată în motivare, s-a constatat că datele evidenţiate în dosarul de prezentare nu erau conforme realităţii, astfel pierderile reale erau de 537.764.000 lei, în loc de 88.576.000 lei, şi datoriile de 9.993.739.000 lei, în loc de 605.251.000 lei.
Prin sentinţa nr. 514/1999, pronunţată în dosar nr. 1135/1999 de către Tribunalul Călăraşi, s-au respins excepţiile cu privire la lipsa calităţii procesuale pasive şi la necompetenţa teritorială a Tribunalului Călăraşi. S-a admis, în parte, acţiunea, s-a dispus anularea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. CL 6 şi repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii acestui act.
A fost obligat pârâtul la restituirea sumei de 22.813.000 lei garanţie şi taxă de participare la licitaţie, cu cheltuieli de judecată. Au fost respinse celelalte capete de cerere.
Pentru a hotărî astfel, s-a reţinut că, în cauză, sunt aplicabile prevederile art. 953 C. civ., reclamanta fiind într-o gravă eroare la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare.
împotriva acestei sentinţe a declarat apel F.P.S., criticând-o ca netemeinică si nelegală.
în esenţă, s-a arătat că instanţa, printr-o greşită interpretare a probelor administrate, a reţinut că intimatul s-a aflat în eroare la data încheierii contractului, datele furnizate despre societate de către reprezentanţii legali ai acesteia au fost raportate la data de 30 iunie 1998 şi este firesc ca în momentul încheierii contractului la data de 26 martie 1998, acestea să comporte unele modificări.
Apelul a fost respins, ca nefondat, pentru următoarele considerente.
Unicul motiv de apel privind greşita interpretare a probelor administrate nu poate fi reţinut, întrucât, în mod corect, instanţa de fond a apreciat că între datele cuprinse în dosarul de prezentare, întocmit de apelantă pe baza datelor furnizate de SC M. SA la data de 30 iunie 1998 şi cele cuprinse în bilanţul contabil întocmit la 31 decembrie 1998, existau diferenţele majore - cu 444.177.000 lei mai mari la capitolul pierderi şi cu 388.488.000 lei mai mari la capitolul datorii.
Această situaţie financiară a fost cunoscută de către apelantă, care, în calitate de acţionar, în cadrul adunării generale a aprobat bilanţul contabil, în conformitate cu prevederile art. 111 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
Prin urmare, nu are nicio relevanţă juridică faptul că datele care au stat la baza întocmirii dosarului de prezentare au fost furnizate de conducerea societăţii comerciale, deoarece apelanta, în calitate de acţionar, avea acces direct la aceste informaţii.
Având în vedere dispoziţiile art. 948 şi art. 953 C. civ., intimatul, aşa cum a reţinut instanţa de fond, s-a aflat în eroare asupra substanţei obiectului convenţiei.
Apreciind legală şi temeinică sentinţa nr. 514/1999, pronunţată în dosarul nr. 1135/1999 de către Tribunalul Călăraşi, Curtea a respins, în conformitate cu art. 296 C. proc. civ., apelul, ca nefondat.
| ← Vânzarea-cumpărarea nudei proprietăţi. Eroare asupra naturii... | Invocarea vicierii consimţământului. Violenţă morală. Condiţii → |
|---|
