Decizia comercială nr. 8559/2012, Curtea de Apel Cluj - Litigii cu profesioniștii
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
CURTEA DE APEL CLUJ
SECȚIA a II-a CIVILĂ,
DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
DOSAR NR. (...)
DECIZIA CIVILĂ NR.8559/2012
Ședința din data de 29 octombrie 2012
Instanța constituită din: PREȘEDINTE: C. P.
JUDECĂTOR: A. M. C. JUDECĂTOR: M. S. GREFIER: V. D.
S-a luat în examinare recursul declarat de recurenții P. G., J. S. A., A. S. M., C. D. M. A., V. LA I. M. F. PRIN M. M. R. T. C., C. DE C. S., M. SL, R. S. SL, L. J., I. M. S., împotriva sentinței civile nr. 305 din (...) pronunțată în dosarul nr. (...) al T.ui Specializat C., cauza privind și pe intimații P. W. și G. L. J. C., având ca obiect cereri în baza O.U.G. 116/2009 - cerere de intervenție.
La apelul nominal făcut în cauză se prezintă pentru recurenți avocat O. N. Ana și pentru intimați avocat S. N. în substituire avocat G. S. I.
Procedura de citare este legal îndeplinită.
Recursul este timbrat cu 19,5 lei taxă judiciară de timbru și timbru judiciar de 0,15 lei.
S-a făcut cauzei, după care se constată că în data de (...) s-a înregistrat la dosar întâmpinare din partea intimaților, prin care s-a solicitat respingerea recursului din care un exemplar s-a comunicat reprezentantei recurenților.
C.ea, în exercitarea prerogativelor instituite prin dispozițiile art. 1591alin. 4 C.pr.civ., constată că întemeiat pe dispozițiile art.3 pct.3 C.pr.civ. este competentă general, material și teritorial în a soluționa prezentul recurs. Reprezentanta recurenților depune la dosar dovezile ce atestă plata taxelor de timbru datorate (f. 31) și arată că nu are de formulat alte cereri în probațiune. De asemenea, reprezentantul intimaților arată că nu are de formulat alte cereri în probațiune. C.ea, în urma deliberării, apreciază că prezenta cauză este în stare de judecată, declară închisă faza probatorie și acordă cuvântul pe recursul promovat. Reprezentanta recurenților solicită admiterea recursului, modificarea în întregime a sentinței recurate în sensul admiterii cererii de înscriere de mențiuni la R. C. C. și respingerea cererilor de intervenție, cu cheltuieli de judecată pentru fond și recurs, potrivit dovezilor depuse la dosar, pentru motivele detaliate pe larg prin memoriul de recurs și susținute oral cu prilejul acordării cuvântului în dezbateri judiciare pe fondul cauzei. În actul constitutiv nu există nici o derogare de la regula art.192 al.2 din legea societăților comerciale privind unanimitatea. Mutarea sediului dintr-un loc în altul nu modifică structura societății, schimbarea administratorului nu este o modificare a statutului. Susține că trebuie schimbată practica la O. R. C., întrucât nu li se permite să depună hotărârea dacă nu este semnată de toți asociații. Reprezentantul intimaților solicită respingerea recursului și menținerea hotărârii atacate, pentru motivele arătate prin întâmpinare și susținute oral pe fondul cauzei, fără cheltuieli de judecată. R. C. procedează corect pentru prevenirea abuzurilor, pentru modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaților. Toate apărările recurenților vizează procedura de anulare a hotărârii AGA și nu pot face obiectul acestei cercetări judecătorești întrucât ele fac obiectul dosarului nr.(...) al T.ui Specializat C., aici instanța trebuie să verifice dacă s-au îndeplinit condițiile formale prevăzute de lege pentru înregistrarea mențiunilor. Descoperind cererea, reclamanții au formulat cerere de intervenție pentru a-și proteja drepturile, admiterea recursului ar da gir de legalitate hotărârii AGA până la soluționarea cauzei anterior amintite. Societatea funcționează în condițiile prevăzute de lege și nu se poate ca societatea să funcționeze în biroul doamnei avocat. În replică, reprezentanta recurenților arată că biroul său este la B. și că este vorba de o hotărâre AGA legală care nu a fost anulată și, atâta timp cât nu a fost anulată, are dreptul să fie înscrise mențiunile în R. C. C U R T E A Deliberând asupra cauzei de față, constată următoarele: Prin sentința civilă nr.305 din (...) pronunțată în dosarul nr.(...) al T.ui Specializat C. au fost înlăturate din probațiune înscrisurile depuse de petenți după începerea dezbaterilor pe fond. Au fost admise cererile de intervenție formulate de intervenienții P. W. și G. L. J. C., în contradictoriu cu petenții P. G., J. S. A., A. S. M., C. D. M. A., V. LA I. M. F., I. M. S., C. DE C. S., M. S., R. S. S. și L. J. A fost respinsă cererea de înregistrare mențiuni înregistrată sub nr. 62920/(...) la O. R. C. de pe lângă Tribunalul Cluj, formulată de petenții P. G., J. S. A., A. S. M., C. D. M. A., V. LA I. M. F., I. M. S., C. DE C. S., M. S., R. S. S. și L. J. Au fost obligați petenții la plata către fiecare dintre cei doi intervenienți în parte a sumei de câte 39,30 lei cheltuieli de judecată. Pentru a pronunța această sentință, tribunalul a reținut că, raportat la cererea intervenienților de a se înlătura din probatiune înscrisurile depuse la dosar de către petenti, după închiderea fazei probatorii și după ce s-a acordat cuvântul pe fond, în sedinta publică din (...), după discutarea chestiunilor prealabile, atât reprezentantul intervenientilor, cât si reprezentanta petentilor au arătat în mod expres, la întrebarea instantei în acest sens, că nu mai au de formulat alte cereri în probațiune, împrejurare fată de care s-a dat cuvântul părtilor pe fond, întâi reprezentantului intervenientilor, iar apoi reprezentantei petentilor. Cu toate acestea, cu ocazia luării cuvântului pe fond, reprezentata petentilor a înteles să depună la dosar un set de înscrisuri, care s-au primit cu aplicarea de către judecătorul ce face parte din complet a mentiunii privind depunerea lor ";în cadrul dezbaterilor pe fond";. Cu privire la înscrisurile astfel depuse, tribunalul a constatat că nu sunt întrunite conditiile prevederilor art. 138 alin. 1 Cod proc.civ. Potrivit art.7 ind.1 din O.U.G. nr. 116/2009, ";dacă la cererile de înregistrare sunt depuse cereri de intervenție, directorul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoana ori persoanele desemnată/desemnate transmite/transmit instanței întregul dosar, care cuprinde cererea de înregistrare în registrul comerțului și cererea de intervenție, precum și înscrisurile depuse în susținerea acestora. Prevederile art. 6 alin. (4) se aplică în mod corespunzător";, ";soluționarea cererilor deînregistrare și a cererilor de intervenție se face cu citarea părții și a intervenienților";, ";instanța se pronunță de urgență, în condițiile art. 49-56 din Codul de procedură civilă";, iar ";hotărârea pronunțată în condițiile alin. (2) este executorie și este supusă numai recursului";. T. a retinut că, în cadrul solutionării cererii de interventie depuse fată de cererile de înregistrare a unor mentiuni în R. C. nu poate fi transată chestiunea legalitătii hotărârilor adunării generale a asociatilor unei societăti comerciale, pe baza cărora se solicită efectuarea mentiunilor, neputându-se dispune anularea sau constatarea nulitătii absolute a acestora, dată fiind diferenta de regim juridic dintre cererile de interventie, reglementate de art. 7 ind. 1 din O.U.G. nr. 116/2009, si cererile de anulare sau constatare a nulitătii absolute a hotărârilor adunării generale a asociatilor unei societăti comerciale, reglementate de art. 132 din Legea nr. 31/1990. În cadrul procedurii reglementate de art. 7 ind. 1 din O.U.G. nr. 116/2009 pot fi verificate însă aspecte formale în ce priveste întrunirea conditiilor prevăzute de lege fată de actele depuse anexat cererii de înregistrare a mentiunilor în R. C. raportat la mentiunile ce se doresc a fi înregistrate. Prin cererea de înscriere mențiuni în R. C. formulată de petenți si înregistrată la O. R. C. de pe lângă Tribunalul Cluj sub nr. 62920/(...), s-a solicitat înscrierea în R. C. în ce o priveste pe S. S. S. a hotărârii adunării generale a asociatilor acestei societăti privind modificarea sediului, administratorilor si actului constitutiv al acesteia. În acest sens, a fost anexată hotărârea adunării generale a asociatilor S. S. S. nr.6/(...), prin care s-a hotărât ca începând cu data de (...) să fie revocată din functia de administrator intervenienta P. W., să fie numit în functia de administrator numitul M. R. T. C., să fie schimbat sediul social al societătii, urmând ca noul sediu să fie situat în mun. C.-N., str. M. nr. 153, ap. 1, jud. C., si să fie contractat un audit financiar conform prevederilor art. 160 alin. 3 din Legea nr. 31/1990, noul administrator fiind obligat să întreprindă toate demersurile necesare în acest sens. De asemenea a fost depus actul constitutiv actualizat al S. S. S. sub semnătură privată atestat prin încheierea de atestare avocatială nr. 9/(...) a d- nei avocat O. N.-Ana, în care au fost inserate modificările privind sediul societătii si administratorul acesteia, respectiv la art. 4 si 9 din acesta. Prin rezolutia persoanei desemnate de către directorul O.ui R. C. de pe lângă Tribunalul Cluj din (...) s-a dispus amânarea solutionării cererii de înscriere mentiuni pentru data de (...), pentru depunerea de acte, constatându- se că nu sunt îndeplinite cerintele legale, fată de împrejurarea că H. adunării generale nr. 6/(...) si actul constitutiv actualizat depuse la dosar nu sunt semnate de toti asociatii societătii si întrucât nu s-a făcut nici dovada derogării prin actul constitutiv de la prevederile art. 192 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, apreciindu-se necesară clarificarea acestor aspecte. La dosar a fost depusă si copia actului constitutiv al S. S. S., în forma pe care acesta o avea anterior modificării aduse prin hotărârea adunării generale a asociatilor S. S. S. nr. 6/(...), si în care la art. 4 si respectiv 9 sunt mentionate sediul anterior si administratorul statutar anterior al acestei societăti. Fată de acestea, tribunalul a retinut că aspectele cu privire la care s-a solicitat înregistrarea mentiunilor în R. C. prin cererea petentilor ce face obiectul dosarului de fată, respectiv modificarea sediului si a adminstratorului societătii, sunt aspecte legate de modificarea actului constitutiv al S. S. S., modificări aduse prin hotărârea adunării generale a asociatilor S. S. S. nr. 6/(...), si operate efectiv în actul constitutiv actualizat anexat cererii petentilor. Fată de acestea, în cauză s-a impus verificarea formală a întrunirii conditiilor art. 192 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, potrivit căruia ";pentru hotararile avand ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, in afara de cazul cand legea sau actul constitutiv prevede altfel";. Or, din cuprinsul hotărârii adunării generale a asociatilor S. S. S. nr. 6/(...) rezultă că aceasta a fost adoptată în baza prevederilor art. 193 alin. 3 din Legea nr. 31/1990, conform cărora ";daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarare valabila din cauza neintrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti";. Astfel, tribunalul constată că hotărârea adunării generale a asociatilor S. S. S. nr. 6/(...) nu poartă semnăturile intervenientilor P. W. și G. L. J. C., desi ambii detin calitatea de asociati ai S. S. S. Tot astfel, nici actul constitutiv actualizat al S. S. S. sub semnătură privată atestat prin încheierea de atestare avocatială nr. 9/(...) a d-nei avocat O. N.-Ana, în care au fost inserate modificările aduse prin hotărârea adunării generale a asociatilor aceleiasi societăti cu nr. 6/(...), nu poartă semnăturile intervenientilor P. W. și G. L. J. C.. Totodată, constată că în actul constitutiv al S. S. S. nu este prevăzută posibilitatea modificării actului constitutiv al societătii în alt mod decât prin votul tuturor asociatilor. Fată de acestea, tribunalul a retinut că nu sunt îndeplinite conditiile formale prevăzute de art. 192 alin. 2 din Legea nr. 31/1990. Dispozitiile art. 204 alin. 1 din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora ";actul constitutiv poate fi modificat prin hotarare a adunarii generale ori a Consiliului de administratie, respectiv directoratului, adoptata in temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotararea instantei judecatoresti, in conditiile art. 223 alin. (3) si ale art. 226 alin. (2)";, invocate de către petenti, nu pot conduce la o concluzie în sens contrar, întrucât acestea nu contin dispozitii derogatorii de la prevederile exprese ale art. 192 alin. 2 din acelasi act normativ. Chiar dacă art. 204 alin. 1 din Legea nr. 31/1990 face trimitere la hotărârea adunării generale a asociatilor societătii comerciale pentru modificarea actului constitutiv al acesteia, art. 192 alin. 2 din acelasi act normativ este cel care prevede conditiile de adoptare a acestor hotărâri, impunând ca acestea să fie adoptate cu votul tutuor asociatilor. Mai mult, tribunalul a retinut că art. 192 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 este o dispozitie imperativă si specială, pe când art. 193 alin. 3 din acelasi act normativ, potrivit căruia ";daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarare valabila din cauza neintrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti";, este o dispozitie generală. Or, dispozitia generală nu poate institui exceptii si reguli pentru dispozitia specială, ci dimpotrivă, dispozitia specială este cea care derogă de la dispozitia specială, pentru cazul strict reglementat de către aceasta. În ce priveste considerentele de oportunitate invocate de către petenti prin întâmpinare, tribunalul a retinut că acestea nu pot face obiectul procedurii speciale reglementate de art. 7 ind. 1 din O.U.G. nr. 116/2009. Împotriva acestei sentințe au declarat recurs P. G., J. S. A., A. S. M., C. D. M. A., V. LA I. M. F. PRIN M. M. R. T. C., C. DE C. S., M. SL, R. S. SL, L. J., I. M. S. solicitând admiterea recursului și modificarea sentinței în sensul admiterii cererii de inscriere de mentiuni in R. C. C. si respingerii cererilor de interventie. În motivarea recursului se arată că sentința instanței de fond a fost dată cu aplicarea greșită a legii. Instanta de fond retine prin sentinta atacata faptul că modificarea sediului și a administratorului societății sunt aspecte legate de modificarea actcului constitutiv al SC S. SRL, modificări aduse prin hotărârea adunării generale a asociaților SC S. SRL nr. 6 din (...) și operate efectiv în actul constitutiv actualizat anexat cererii petenților. Față de acestra, în cauză se impune verificarea formală a întrunirii condițiilor art. 192 alin. 2 din Legea nr. 31/1990. Legiuitorul român nu consideră modificarea actului constitutiv numirea sau revocarea administratorilor unei societăți comerciale cu răspundere limitată. Din coroborarea dispozițiilor art. 192 cu cele ale art. 194 din Legea nr. 31/1990, rezultă că numirea și revocarea administratorilor, indiferent dacă aceștia sunt numiți prin act constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a asociaților, nu reprezintă o modificare a actului constitutiv al unei societăți. Mai mult, dacă legiuitorul ar fi considerat ca numirea administratorilor sau revocarea acestora reprezintă o modificare a actului constitutiv al unei societati cu raspundere limitata, arunci nu ar mai fi stabilit conditii diferite de adoptare a acestei masuri, facand doar referire la dispozițiile privitoare la modificarea actului constitutiv. Legiuitorul stabilește clar care sunt modificările actului constitutiv în titlul IV din Legea nr. 31/1990. Schimbarea administratorului si a sediului unei societăți cu răspundere limitată nu reprezintă modificări ale actului constitutiv. Prin întâmpinarea formulată, intimații P. W. și G. L. J. au solicitatrespingerea recursului și menținerea hotărârii ca fiind temeinică și legală. Arată că apărările formulate de recurenti nu pot fi avute în vedere în procedura de interventie pe care intimații au declanșat-o în acest dosar, ci sunt, în opinia lor, apărări specifice acțiunii în anulare A. De altfel, între părți există o procedură care vizează anularea H. AGA nr. 6/(...), unde în mod cert se vor discuta aceste apărări. Astfel cum în mod just și legal a statuat și prima instanță, în procedura de intervenție are loc doar o verificare a îndeplinirii condițiilor formale pentru înregistrarea unei cereri mențiuni la R. C., iar nu stabilirea legalitătii materiale a unei hotărâri A. H. nr. 6 din data de (...) adoptată de noii asociați este luată cu încălcarea art. 192 alin 2 din Lg. 31/1990, fiind lovită de nulitate absolută, însă aceste chestiuni vor fi soluționate în cadrul litigiului ce are ca obiect constatarea nulității acestei hotărâri. În această procedură de intervenție însă nu se discută legalitatea acestei hotărâri ci doar chestiunile formale de înregistrare la R. C. Toate apărările recurentilor vizează procedura de anulare a H. AGA și nu pot face obiectul cercetării judecătorești în această procedură. Cu toate acestea, în ipoteza în care instanța de recurs se va opri asupra acestora și va face verificări cu privire și la legalitatea hotărării AGA, consideră că argumentele recurenților nu pot fi primite, pentru următoarele: Potrivit art.192 alin 2 din Lg. 31/1990: "Pentru hotararile avand ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, in afara de cazul cand legea sau actul constitutiv prevede altfel." Art. 192 alin 2 din Lg. 31/1990 instituie regula unanimitătii (votul tuturor asociaților) pentru adoptarea acelor hotărâri care privesc modificarea actului constitutiv al societății, singura posibilitate de derogare de la aceastăregulă fiind atunci când, prin voința asociaților, în actul constitutiv s-a prevăzut o altă majoritatate pentru adoptarea acestor hotărâri de modificare a actului constitutiv. Prin H. nr. 6/(...) actul constitutiv al societătii a fost modificat, fiind revocat administratorul statutar (respectiv subsemanta P. W.) și desemnat un nou administrator, și a fost schimbat sediul social al societății. Potrivit Lg. 31/1990 (art. 77 alin 2 raportat la art. 192 alin 2), dacă administratorul este numit prin actul constitutiv, el poate fi revocat de adunarea asociaților doar cu votul tuturor asociați lor, pentru că revocarea administratorului înseamnă, practic, modificarea actului constitutiv. De asemenea, schimbarea sediului societății reprezintă incontestabil o modificare a actului constitutiv al societătii raportat la prevederile art. 113 din Lg. 31/1990. Adunarea asociaților din data de (...) a fost ținută fără ca intimații să fie convocați și fără votul lor, deși pentru modificarea actului constitutiv al societății era absolut necesar votul tuturor asociaților. În cuprinsul H. nr. 6/(...) se face mențiune că aceasta este adoptată în baza art. 193 alin 3 din Lg. 31/1990, potrivit cu care: "Daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarare valabila din cauza neintrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti. " Dispozitiile art. 193 alin 3 nu se aplică hotărârilor care vizează modificarea actului constitutiv al societății, ci doar hotărârilor obișnuite (care nu modifică actul constitutiv al societății). Textul art. 193 alin. 3 are în vedere ipoteza neîntrunirii majorității, iar nu situația în care unanimitatea nu este întrunită. Potrivit art. 192 din Lg. 31/1990 majoritatea și unanimitatea sunt cerute în ipoteze diferite. - astfel, potrivit art. 192 alin 1, adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul când actul constitutiv prevede altfel - este vorba despre hotărârile care nu au ca obiect modificarea actului constitutiv. - potrivit art. 192 alin 2, unanimitatea este cerută pentru hotărârile care au ca obiect modificarea actului constitutiv, în afară de cazul în care legea sau actul constitutiv prevede altfel. Analizând recursul declarat prin prisma motivelor invocate, precum și a dispozițiilor legale relevante, curtea reține următoarele: Recurenții, în calitate de asociați ai SC S. SRL, au adoptat hotărârea adunării generale a asociaților nr.6/(...), prin care au decis, printre altele, numirea unui nou administrator în locul intimatei P. W. și schimbarea sediului social la o nouă adresă. În vederea menționării în registrul comerțului a acestei hotărâri, a fost înaintată o cerere către O. R. C. de pe lângă Tribunalul Cluj, față de care P. W., administratorul statutar revocat prin acea hotărâre și asociată în cadrul SC S. SRL, a formulat cerere de intervenție, trimisă spre competentă soluționare tribunalului specializat, în temeiul art.7¹ din OUG 116/2009. În cadrul acestei intervenții, a formulat cerere de intervenție și asociatul G. L. J. C.. T. a admis cererile de intervenție și a respins cererea de înregistrare mențiuni, reținând, în esență, că hotărârea de revocare trebuia să poarte semnăturile tuturor asociaților pentru adoptarea unei astfel de hotărâri prin care se modifică actul constitutiv al societății. Principalul motiv de recurs constă în invocarea faptului că legiuitorul român nu consideră că numirea sau revocarea administratorilor unei SRL este o modificare a actului constitutiv, astfel că unanimitatea nu s-ar impune. C.ea observă, însă, că, potrivit art.8 și 9 din actul constitutiv al SC S. SRL, societatea va fi reprezentată și administrată de doamna W. P., durata mandatului fiind pe perioadă nedeterminată. Prin urmare, întrucât administratorul statutar a fost desemnat prin însuși actul constitutiv al societății, corect a reținut instanța de fond faptul că hotărârea de revocare acestuia din funcție nu putea fi semnată decât în condițiile prevăzute de art.192 alin.2 din Legea 31/1990 pentru modificarea actului constitutiv, adică de toți asociații. De asemenea, judecătorul fondului a verificat și prevederile actului constitutiv și a reținut corect că prin actul constitutiv nu se prevede vreo altă posibilitate de modificare a actului constitutiv decât prin votul tuturor asociaților. În speță, formal, această condiție nu este îndeplinită pentru a se putea înregistra hotărârea adunării AGA din data de (...), deoarece de pe aceasta au lipsit semnăturile intervenienților. Recurenții au susținut că, din interpretarea coroborată a art.192 și 194, rezultă că numirea și revocarea administratorilor statutari, indiferent că sunt numiți prin act constitutiv sau prin hotărâre AGA, nu reprezintă o modificare a actului constitutiv, altfel nu s-ar explica de ce art.194 precizează că aceasta constituie o atribuție distinctă de cea a modificării actului constitutiv și de ce sunt condiții diferite de cvorum. C.ea nu poate reține aceste susțineri, întrucât, coroborând prevederile legale relevante, rezultă că cele două ipoteze nu se exclud, ci, dimpotrivă, se completează. Astfel, art.197 alin.1 din lege prevede că administratorul poate fi numit prin actul constitutiv sau prin hotărâre A. În cazul în care administratorul a fost numit prin actul constitutiv, deci cu votul tuturor asociaților (art.5 alin.6 din lege), hotărârea de revocare a sa nu poate fi semnată, de asemenea, decât de toți asociații, potrivit principiului simetriei. Legiuitorul nu a considerat necesar să prevadă expres această cerință, întrucât se deduce din modul de reglementare a votului pentru modificarea actului constitutiv, astfel cum este prevăzut în art.192 alin.2 și care derogă de la prevederile generale ale art.193 alin.3, după cum corect a reținut și prima instanță. De asemenea, curtea apreciază că art.194 enumeră distinct ca atribuții ale adunării generale atât numirea administratorilor, cât și modificarea actului constitutiv întrucât, în această modalitate, acoperă ambele ipoteze reglementate neechivoc de art.197, respectiv numirea prin act constitutiv sau prin hotărâre A. De altfel, curtea observă că înșiși recurenții au considerat inițial că schimbarea administratorului și a sediului social reprezintă modificarea actului constitutiv, astfel cum rezultă expres din considerentele ce au stat la baza celei de-a doua convocări și cuprinse în procesul verbal al AGA din data de (...) (având în vedere că hotărârea care trebuia luată conform ordinii de zi avea ca obiect modificarea actului constitutiv, […] nu este îndeplinită condiția privind votul tuturor asociaților, doi dintre aceștia înțelegând să nu se prezinte, cu toate că au fost legal convocați). Având în vedere considerentele expuse, curtea constată că instanța de fond a făcut o corectă apreciere a stării de fapt și de drept, astfel că, în temeiul art.312 C.proc.civ., va respinge recursul ca neîntemeiat, cu consecința menținerii sentinței atacate. PENTRU ACESTE MOTIVE IN NUMELE LEGII D E C I D E: Respinge recursul declarat de recurenții P. G., J. S. A., A. S. M., C. D. M. A., V. LA I. M. F. PRIN M. M. R. T. C., C. DE C. S., M. SL, R. S. SL, L. J., I. M. S., împotriva sentinței civile nr. 305 din (...) pronunțate în dosarul nr. (...) al T.ui Specializat C., pe care o menține în întregime. Decizia este irevocabilă. Pronunțată în ședința publică din (...). PREȘEDINTE JUDECĂTORI C. P. A. M. C. M. S. V. D. Red. C.P./Dact. GC 2 ex/(...) Jud. primă instanță: V.L. Oros GREFIER
| ← Decizia comercială nr. 8442/2012, Curtea de Apel Cluj - Litigii... | Încheierea comercială nr. 200/2012, Curtea de Apel Cluj -... → |
|---|
